(上接81版)

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2011-008

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更的公告

为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为，更好地保护广大股东特别是社会公众股股东的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）于2011年4月22日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更的的议案》，同时提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理有关的工商变更登记手续。本议案尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议通过。现就《公司章程》修订内容公告如下：

本次修订的主要内容见下表：

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第二十八条的第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条的第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持股票总数的比例不得超过50%。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前12个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%； （七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于5万元（含5万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）的。”	（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前12个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%； （七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于5万元（含5万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）的。”
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经三分之二以上独立董事同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

二O一一年 四月二十二日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2011-009

安徽德力日用玻璃股份有限公司

投资设立安徽东歌家居用品

有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

随着公司产能的不断扩大，销售渠道的建设显得尤为重要。为了做好销售渠道的整合、管理和控制，更好的发挥现有渠道网络的优势，公司拟投资人民币壹仟万元在安徽省合肥市潜山南路188号蔚蓝商务港投资设立全资子公司“安徽东歌家居用品有限责任公司”（暂定名，以工商部门名称核准为准）。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）于2011年4月22日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立安徽东歌家居用品有限责任公司的议案》，2011年4月22日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了该议案。该议案还需提交2011年度第一次临时股东大会审议通过，审议通过后将进行相关的工商核准登记手续。

安徽东歌家居用品有限责任公司为德力股份全资子公司，拟定经营范围为日用家居用品生产、销售及加工贸易（以工商部门最终核定为准）。此次投资不存在关联交易的行为。

二、投资标的基本情况

（1）出资方式：德力股份以自有资金出资人民币壹仟万元，持股比例100%。

（2）标的基本情况：

公司名称：安徽东歌家居用品有限责任公司（暂定名，以工商部门名称核准为准）。

注册地址：合肥市潜山南路188号蔚蓝商务港。

注册资金：人民币壹仟万元整。

股权结构和资金来源：德力股份持股100%，自有资金。

经营范围：日用家居用品生产、销售及加工贸易（以工商部门最终核定为准）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.目的和影响：

以东歌家居作为主体，在公司目前的重点销售区域与现有的经销商合资成立由东歌家居控股或者全资子公司，以加强对现有重点市场区域的控制力，推动公司整体销售业绩的增长；以东歌家居为主体，对公司现有产能满足不了市场需求的及公司现有产品品类不能生产的产品进行国内贴牌、联采，以丰富公司产品线及保持市场占有率的稳定和增长。

2.项目必要性：

随着营销网络的不断向纵深发展，公司对重点市场区域的控制亟待加强。

公司所处凤阳由于地域限制，在人员吸纳、客户交流和沟通等方面存在一定的欠缺之处，合肥作为国家重点创新型城市，具有一定的便利和优势。

市场需求变化万千，但行业特性决定了产能的扩张具有一定的时间要求，为了抓住瞬息万变的市场机遇，对行业优秀企业产品的整合是解决产品市场拓展、市场占有稳定的重要举措。

3.项目可行性：

公司作为行业的龙头企业，在行业内具有较高的影响力、整合力，为重点区域分公司的设立奠定了良好的基础；

公司每年的销售业绩和利润增长均保持稳定，投资该项目具有资金保障。

四、备查文件

1、公司《第一届董事会第十一次会议决议》

2、公司《第一届监事会第八次会议决议》

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

二O一一年四月二十二日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2011-010

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）于2011年4月22日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金82，459，361.62 元。现就使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

一、德力股份首次公开发行股票募集资金情况

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3 月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2200 万股，发行价格为每股人民币28.80元。本次发行募集资金总额63，360 万元，扣除发行费用4，596.91万元后募集资金净额58，763.09万元，超过募投项目计划投资额26，512万元的部分为32，251.09万元。天职国际会计师事务所有限公司于2011 年4月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天职皖QJ【2011】147号《验资报告》。 上述募集资金公司已实施专户存储。

二、公司预先投入募投项目的自筹资金情况

根据天职国际会计师事务所有限公司审验确认，并出具了天职皖ZH[2011]164号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截止2011年4月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为82，459，361.62元，具体情况如下：

募集资金投资项目	投资总额 （元）	募集资金承诺投资金额（元）	截止4月12日自有资金已投入金额（元）	拟置换金额 （元）
年产3.5万吨高档玻璃器皿生产线	182,870,000.00	182,870,000.00	39，752，018.99	39，752，018.99
玻璃器皿生产线技术改造项目	82,250,000.00	82,250,000.00	42，707，342.63	42，707，342.63
总计	265,120,000.00	265,120,000.00	82，459，361.62	82，459，361.62

三、具体置换方案

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关法规及公司制度，在保证募投项目建设资金需求的前提下，为提高资金利用率，降低财务费用，公司以自筹资金先期投入的82，459，361.62元拟以募集资金对其实施置换。

四、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，共计82，459，361.62元人民币。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》后发表独立意见认为：

1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经天职国际会计师事务所有限公司审验确认，并出具了天职皖ZH[2011]164号《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

4、同意公司使用募集资金82，459，361.62元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

六、公司监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，共计82，459，361.62元人民币。

七、保荐机构和保荐代表人对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目

自筹资金的核查意见

平安证券经核查后认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经天职国际会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；德力股份本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本保荐机构及保荐代表人对德力股份实施该事项无异议，同意公司以82,459,361.62元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

八、备查文件

1、公司《第一届董事会第十一次会议决议》；

2、公司《第一届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

3、公司《第一届监事会第八次会议决议》；

4、天职国际会计师事务所《关于安徽德力日用玻璃股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、《平安证券有限责任公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

二O一一年 四月二十二日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2011-011

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于使用部分超募资金

注册设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）于2011年4月22日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立全资子公司的议案》，现就使用部分超募资金注册设立全资子公司的相关事宜公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年3 月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2200 万股，发行价格为每股人民币28.80元。本次发行募集资金总额63，360 万元，扣除发行费用4，596.91万元后募集资金净额58，763.09万元，超过募投项目计划投资额26，512万元的部分为32，251.09万元。天职国际会计师事务所有限公司于2011 年4月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了天职皖QJ【2011】147号《验资报告》。 上述募集资金公司已实施专户存储。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，对超募资金的使用已经作出说明:“若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。”

二、对外投资概述

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度的要求。为了充分发挥资金的使用效率，提高公司的经营效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用超募资金2，500万元在浙江省杭州市富阳新登镇经济开发区设立浙江德力水晶玻璃有限责任公司（以下简称浙江德力）（暂定名，以工商部门名称核准为准）并由其租赁有关资产进行生产经营。

该议案待2011年度第一次临时股东大会审议通过后进行相关的工商核准登记手续。

浙江德力为安徽德力日用玻璃股份有限公司全资子公司，拟定经营范围为玻璃制品的生产、销售，自营进出口贸易（以工商部门核准的经营范围为准）。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：浙江德力水晶玻璃有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

2、注册地址：浙江省杭州市富阳新登镇经济开发区

3、注册资本：人民币2，500万元

4、出资方式：现金

5、股权结构：安徽德力日用玻璃股份有限公司现金出资2，500万元，占注册资本100%

6、法定代表人：施卫东

7、经营范围：玻璃制品的生产、销售，自营进出口贸易（以工商部门核准的经营范围为准）

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

目前水晶玻璃器皿为公司的空白产品门类，浙江德力设立后将以水晶玻璃器皿的研发、生产为主，项目实施后将可填补公司目前该类产品空白，丰富公司产品结构，提高公司产品市场占有率，有利于增强公司的竞争力。水晶玻璃产量与公司目前的钠钙玻璃相比，产能小但销售价格较高，可提升公司毛利率水平，且该类产品出口居多，可充分利用浙江出口优势，减少物流成本。项目完全达产后预计年可增加销售收入8000万元，增加归属于母公司净利润1000万元。本次浙江德力水晶玻璃有限责任公司的设立不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。

五、对外投资资金解决方案

公司拟使用2500万元超募资金进行对外投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次对外投资完成后，将会有利于开拓产品新领域、增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。

六、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立全资子公司的议案》。董事会同意公司使用超募资金2，500万元设立浙江德力水晶玻璃有限责任公司（暂定名）。

七、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金注册设立全资子公司的议案》后发表独立意见认为：

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司使用部分超募资金注册设立全资子公司所涉及的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件和公司章程、《募集资金使用管理制度》等内部控制制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。

2、目前水晶玻璃器皿为公司的空白产品门类，项目实施后将可填补公司目前该类产品空白，丰富公司产品结构，提高公司产品市场占有率，有利于增强公司的竞争力。水晶玻璃产量与公司目前的钠钙玻璃相比，产能小但销售价格较高，可提升公司毛利率水平，且该类产品出口居多，可充分利用浙江出口优势，减少物流成本。

3、本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、同意公司使用超募资金人民币2500万设立全资子公司。

八、公司监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金注册设立全资子公司的议案》。监事会同意公司使用超募资金2，500万元设立浙江德力水晶玻璃有限责任公司（暂定名）。

九、保荐机构和保荐代表人对公司超募资金使用计划的核查意见

平安证券经过核查，认为：根据公司的发展战略，拟使用超募资金 2,500万元投资设立全资子公司，已经德力股份董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次拟使用部分超募资金投资设立全资子公司履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中下企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构及保荐代表人同意德力股份使用超募资金 2,500万元投资设立全资子公司。

十、备查文件

1、公司《第一届董事会第十一次会议决议》；

2、公司《第一届监事会第八次会议决议》；

3、《公司第一届董事会第十一次会议相关事宜独立董事的独立意见》；

4、 《平安证券有限责任公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用的专项核查意见》。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

二O一一年 四月二十二日