证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2011-021
上海建工集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议没有新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）2011年第一次临时股东大会于2011年4月25日下午在公司B楼201会议室召开。会议由公司董事会召集，由董事长徐征先生主持。公司股东和股东代理人、公司董事、监事、部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会的股东（股东代理人）人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 227 |
| 其中出席现场会议的股东和代理人人数 | 49 |
| 其中参加网络投票的股东和代理人人数 | 178 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 774,470,872 |
| 其中出席现场会议的股东持有股份总数（股） | 728,838,871 |
| 其中参加网络投票的股东持有股份总数（股） | 45,632,001 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 74.32 |
| 其中出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%） | 69.94 |
| 其中参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%） | 4.38 |
二、提案审议情况
大会就董事会的各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：
(一)审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 774,470,872 | 773,877,640 | 215,447 | 377,785 | 99.9234% |
(二)审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,863 | 147,224 | 1,343,343 | 96.7544% |
(三)逐项审议通过了《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
本议案分为14个小议案逐项表决：
1、交易对方、交易标的及交易价格
（1）发行对方：本次发行对方为公司控股股东建工集团，不涉及其他投资人；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,432,863 | 148,245 | 1,344,322 | 96.7500% |
（2）交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为建工集团所持有的上海外经集团控股有限公司100%的股权和上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司100%的股权；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,736 | 1,344,331 | 96.7533% |
（3）交易价格及溢价情况：本次交易资产以评估值作为作价依据。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海建工（集团）总公司作价出资项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估值已经国有资产管理部门核准），以2010年12月31日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为170,309.88万元。根据标的资产财务报告，以2010年12月31日为审计基准日，本次拟购买资产的账面价值为150,002.10万元，评估增值20,307.78万元，增值率为13.54%；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,521 | 1,344,546 | 96.7533% |
(4)评估基准日至交割日交易标的损益的归属：交易标的在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属上市公司。如果交易标的于实际交割日的净资产值低于评估基准日的净资产值，则建工集团有现金补足的义务；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,730 | 1,344,337 | 96.7533% |
(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
上海建工及建工集团应在取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后6个月内完成上海建工非公开发行股票事宜及完成目标资产的股权变更登记事宜。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,720 | 1,344,347 | 96.7533% |
2、非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,531 | 1,344,536 | 96.7533% |
（2）发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向建工集团发行股票；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,363 | 146,521 | 1,344,546 | 96.7533% |
（3）发行数量：本次拟向建工集团非公开发行股份数量为113,162,708股，占本次发行后公司总股本的比例为9.80%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则相应调整本次发行价格和发行数量。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,428 | 1,344,713 | 96.7531% |
（4）发行对象及认购方式
i、发行对象：本次非公开发行的发行对象为建工集团；
ii、认购方式：建工集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,745 | 1,344,396 | 96.7531% |
（5）定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为2011年2月19日，即公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即15.05元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向建工集团非公开发行股份的价格和发行数量；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,511 | 1,344,630 | 96.7531% |
（6）发行股份锁定期安排：本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，本公司控股股东建工集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,744 | 1,344,397 | 96.7531% |
（7）上市地点：本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 142,030 | 1,349,111 | 96.7531% |
（8）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享；
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,734 | 1,344,407 | 96.7531% |
（9）本次发行决议有效期：与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,747 | 1,344,394 | 96.7531% |
（四）审议通过了附生效条件的《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,745 | 1,344,396 | 96.7531% |
（五）审议通过了附生效条件的《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 146,734 | 1,344,407 | 96.7531% |
（六）审议通过了《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,289 | 141,936 | 1,349,205 | 96.7531% |
（七）《关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司关联股东在表决本议案时进行了回避。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 45,925,430 | 44,434,789 | 146,524 | 1,344,117 | 96.7542% |
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 774,470,872 | 772,979,805 | 146,735 | 1,344,332 | 99.8075% |
三、律师见证情况
上海金茂凯德律师事务所李志强律师和章丹雯律师对本次会议出具法律意见书，结论是：
“本所认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司
2011年4月26日