特别提示

１、桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股是在《证券发行与承销管理办法》（２０１０年１０月１１日修订）和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告［２０１０］２６号）实施后的新股发行，本次发行新增了推荐询价对象、估值与报价信息披露和中止发行机制等方面的内容，价格形成机制进一步市场化，发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，并在申购前认真阅读本公告。

２、桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价和网下发行均采用上海证券交易所（下称“上交所”）网下申购电子平台（下称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）（下称“《细则》”）等相关规定。

重要提示

１、桐昆集团股份有限公司（下称“发行人”或“桐昆股份”）首次公开发行不超过１２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］５５２号文核准。本次发行的保荐人及主承销商为国信证券股份有限公司（下称“国信证券”、“保荐人（主承销商）”或主承销商）。桐昆股份的股票代码为“６０１２３３”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

２、本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下发行”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行数量不超过１２，０００万股，占发行后总股本的２４．９１％。其中，网下发行２，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。可参与本次网下发行的询价对象为符合《证券发行与承销管理办法》（２０１０年１０月１１日修订）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会（下称“协会”）登记备案的机构，包括国信证券已向协会备案的自主推荐询价对象。

３、本次发行的询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及保荐人（主承销商）通过向询价对象和配售对象进行初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过向配售对象累计投标询价确定发行价格。参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上交所申请获得网下申购电子平台ＣＡ证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责ＣＡ证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

４、询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。２０１１年４月２６ 日（Ｔ－６日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象，未参与初步询价或者参与初步询价但有效报价全部低于发行价格区间下限的配售对象不得参与网下申购。

５、拟参与本次股票网下发行的配售对象，应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动，则应于初步询价截止日２０１１年４月２９日（Ｔ－３日）１５：００ 前通过申购平台修改报备账户信息。（具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》）。

６、初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。报价时，须同时申报申购价格和申购数量。每个配售对象最多可填报３个拟申购价格，以０．０１元为一个最小申报价格单位，最高申购价格不得超过最低申购价格的１２０％。每个拟申购价格对应一个拟申购数量，三个拟申购价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下发行量，即２，４００万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即１００万股，且申购数量超过１００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。

７、有效报价指初步询价中股票配售对象的申报价格、申报数量和申报时间等符合本《发行安排及初步询价公告》要求的报价。

８、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如全部落在主承销商确定的发行价格区间下限之下，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

９、配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上有效报价落在主承销商确定的发行价格区间之内或区间上限之上，该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价。其累计申购数量不得少于初步询价阶段不低于发行价格区间下限的有效报价所对应的“拟申购数量”之和，也不得超过该“拟申购数量”总和的１５０％，且不得超过网下发行数量，即２，４００万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上交所申购平台查询。

１０、初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象参与网下申购时，可以在对应的价格区间内最多申报３笔（每个价格申报１笔），并须全额缴纳申购款项。初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象未能参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将违约情况报中国证监会和中国证券业协会。

１１、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行新股申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

１２、本次发行的初步询价期间为２０１１年４月２７日（Ｔ－５日）至２０１１年４月２９日（Ｔ－３日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。

１３、本次网下申购时间为２０１１年５月４日（Ｔ－１日）及２０１１年５月５日（Ｔ日）（Ｔ日是指网上资金申购日）９：３０－１５：００；网上申购的日期为２０１１年５月５日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，敬请投资者关注。

１４、未参与初步询价或者参与初步询价但有效报价全部低于发行价格区间下限的配售对象，不得参与网下申购。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以２０１１年４月２６日（Ｔ－６日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

１５、发行人及主承销商将于２０１１年５月９日（Ｔ＋２日）在《桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露确定的发行价格，并同时披露主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

１６、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：

（１）初步询价结束后，提供有效报价的询价对象不足２０家；

（２）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量２，４００万股；

（３）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行总量９，６００万股，向网下回拨后仍然申购不足；

（４）发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

１７、若本次发行实际募集资金总额低于招股意向书中公布的拟投入项目的资金需求额，缺口部分将由发行人通过自筹方式予以解决；若实际募集资金净额超过招股意向书中公布的拟投入项目资金需求总额，发行人将根据募集资金管理制度，将剩余资金用于补充流动资金。

１８、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读２０１１年４月２６日（Ｔ－６日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

日期	发行安排
Ｔ－６日 ２０１１年４月２６日（周二）	刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
Ｔ－５日 ２０１１年４月２７日（周三）	初步询价（通过申购平台）及现场推介
Ｔ－４日 ２０１１年４月２８日（周四）	初步询价（通过申购平台）及现场推介
Ｔ－３日 ２０１１年４月２９日（周五）	初步询价（通过申购平台）及现场推介 初步询价截止日（１５：００截止）
Ｔ－２日 ２０１１年５月３日（周二）	确定价格区间 刊登《网上路演公告》
Ｔ－１日 ２０１１年５月４日（周三）	刊登《新股投资风险特别公告》、《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》 网下申购缴款起始日，网上路演
Ｔ日 ２０１１年５月５日（周四）	网下申购缴款截止日 网上申购日
Ｔ＋１日 ２０１１年５月６日（周五）	确定发行价格，网上、网下申购资金验资 网上申购配号
Ｔ＋２日 ２０１１年５月９日（周一）	刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》 网下申购资金退款，网上发行摇号抽签
Ｔ＋３日 ２０１１年５月１０日（周二）	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》 网上申购资金解冻

注：（１）Ｔ日为网上资金申购日。

（２）本次网下发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照《细则》操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐人（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。

（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

二、本次发行规模及发行结构

本次发行数量不超过１２，０００万股，其中网下发行２，４００万股，占本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量，即９，６００万股。

网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。任一配售对象只能选择网下或网上一种方式进行新股申购。参与初步询价的配售对象将不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

三、定价及锁定期安排

１、发行价格区间的确定

初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据询价对象和配售对象的报价情况，以配售对象在初步询价阶段的拟申购价格为基准，统计每一价格上对应的累计申购数量，确定报价及申购数量较为集中的区域，在满足一定的超额认购倍数之下，同时参考发行人基本面、可比公司估值水平以及市场环境等综合因素，确定发行价格区间，并于２０１１年５月４日（Ｔ－１日）在《桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股初步询价结果及发行价格区间公告》中披露。

２、发行价格的确定

发行价格区间公布后，所提供有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在价格区间内进行网下累计投标询价申购。网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价情况，参考发行人基本面、可比公司估值水平、市场环境等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格和最终发行数量。发行人及主承销商将于２０１１年５月９日（Ｔ＋２日）在《桐昆集团股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露确定的发行价格，并同时披露主承销商提供的发行人研究报告的估值结论及对应的估值水平、发行人可比上市公司的市盈率指标，以及所有配售对象的报价明细。

３、锁定期安排

网下配售对象获配股票的锁定期为３个月。锁定期自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起开始计算。

四、网下推介具体安排

国信证券将于２０１１年４月２７日（Ｔ－５日）至２０１１年４月２９日（Ｔ－３日）期间，在深圳、上海、北京向中国证券业协会备案的询价对象及配售对象进行网下推介。具体安排如下：

推介日期	推介时间	推介地点	地址
Ｔ－５ 日 （４月２７日，周三）	０９：３０－１１：３０	深圳星河丽思卡尔顿大酒店３楼宴会厅２＋３	深圳市福田区福华三路１１６号
Ｔ－４ 日 （４月２８日，周四）	０９：３０－１１：３０	上海浦东香格里拉大酒店浦江楼３楼开封厅	上海市浦东新区富城路３３号
Ｔ－３ 日 （４月２９日，周五）	０９：３０－１１：３０	北京金融街威斯汀大酒店２楼聚宝厅１＋２	北京市西城区金融街乙９号

五、初步询价安排

本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。

１、配售对象可自主决定是否参与初步询价。未参与初步询价或者参与初步询价但有效报价全部低于发行价格区间下限的配售对象，不得参与网下申购。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以２０１１年４月２６日（Ｔ－６日）（初步询价开始日前一个交易日）１２：００前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

２、保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的询价，与发行人或保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象管理的配售对象、与保荐人（主承销商）具有控股关系的证券投资基金管理公司管理的配售对象不得参与本次发行的询价。

３、询价对象参与初步询价时，其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象参与初步询价报价时，须同时申报拟申购价格和拟申购数量。初步询价中提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价；如配售对象申报的有效报价全部低于发行价格区间下限，该配售对象不得进入累计投标询价阶段进行新股申购。

４、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的配售对象不能参与网上发行。若配售对象同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

５、询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。

６、本次发行的初步询价期间为２０１１年４月２７日（Ｔ－５日）至４月２９日（Ｔ－３日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午９：３０至下午１５：００。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行有效报价或有效报价全部低于发行价格区间下限的询价对象和配售对象将不具备参与累计投标询价和网下发行的资格。

每个配售对象最多可填报３个拟申购价格，以０．０１元为一个最小申报价格单位。最高申购价格不得超过最低申购价格的１２０％，每个拟申购价格对应一个拟申购数量，三个拟申购价位对应的“拟申购数量”之和不得超过网下发行量，即２，４００万股，同时每一个申购价格对应的“拟申购数量”均不低于网下发行最低申购量，即１００万股，且申购数量超过１００万股的，超出部分必须是１０万股的整数倍。

例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３（Ｐ１＞Ｐ２＞Ｐ３），３个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３，则：

（１）Ｐ１应小于或等于Ｐ３×１２０％；

（２）Ｍ１、Ｍ２、Ｍ３中的任一数均大于或等于１００万股，且超出部分为１０万股的整数倍；

（３）Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３应小于或等于本次网下发行数量２，４００万股。

７、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格区间下限的配售对象在参与累计投标询价时，累计申购数量不得少于初步询价阶段不低于发行价格区间下限的有效报价所对应的“拟申购数量”总和，也不得超过该“拟申购数量”总和的１５０％，同时不得超过本次网下发行数量，即２，４００万股。

例如：假设最终确定的发行价格区间下限为Ｐ，在累计投标阶段：

（１）若Ｐ＞Ｐ１，则该配售对象不能参与网下发行；

（２）若Ｐ１≥Ｐ＞Ｐ２，则该配售对象参与网下申购的最低数量为Ｍ１，最高数量为１．５×Ｍ１；

（３）若Ｐ２≥Ｐ＞Ｐ３，则该配售对象参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２，最高数量为１．５×（Ｍ１＋Ｍ２）；

（４）若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象参与网下申购的最低数量为Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３，最高数量为１．５×（Ｍ１＋Ｍ２＋Ｍ３），且最高申购数量不得超过本次网下发行数量２，４００万股。

８、保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息予以确认。

９、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：

（１）初步询价结束后，提供有效报价的询价对象不足２０家；

（２）网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量２，４００万股；

（３）网上发行的有效申购总量小于本次网上发行总量９，６００万股，向网下回拨后仍然申购不足；

（４）发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见。

六、保荐人（主承销商）联系方式

１、网下发行电子平台相关问题

联系电话：０７５５－８２１３０５７２

２、初步询价及推介相关问题

联系电话：０７５５－８２１３３１０２、０２１－６０９３３１８６、０１０－６６２１１９６４

发行人：桐昆集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

2011年4月26日