(上接B28版)

(2) 2011年美国继续执行定量宽松的货币政策，美国经济增长缓慢、失业率居高不下、美元贬值和国际大宗资源价格的上涨趋势难以改变；近期国际自然灾害频发、中东与北非地区社会政治动荡、欧洲金融危机的风险因素依然没有消除，人们将黄金珠宝作为应对各种风险的工具与手段的意愿持续高涨，推动了黄金、白银等贵金属及钻石等珠宝原料价格持续上涨。

(3)我国“十二五”期间所确定的经济转型、拉动内需、提高人民生活水平与质量的政策导向，以及“十一五”期间社会可支配收入的增加、消费者应对国内通胀、期盼资产保值增值的愿望进一步促进了国内黄金珠宝市场的快速发展。目前，中国已经成为世界上第二大奢侈品消费大国。

(4) 老凤祥经过实施积极的品牌战略和市场拓展战略，已经建立起除港、澳、台以外覆盖全国各地区的营销网络，并以每年新增100家连锁加盟商的速度拓展与提升老凤祥的品牌知名度与市场占有率。目前，老凤祥品牌价值已达40.29亿元，黄金珠宝首饰全国市场占有率达15%；市场覆盖率达到98%、顾客满意度达到88.45%；老凤祥产品被继续评为“全国用户满意产品”，同时老凤祥品牌又被中国黄金协会评为“中国黄金首饰第一品牌”。

(5) 我国正由制笔大国走向制笔强国，同时整个制笔行业已经进入优化整合期，市场集中度将大大增强。国家文化、教育事业的蓬勃发展也会产生稳定的刚性需求。这种战略格局的变化，一定能够为公司产品扩大国内外市场提供广阔的空间，释放更大的产能，迎来新的发展机遇期。另外经过前十年铅笔产业主动性战略调整，“三步走”的梯度转移，东北两大铅笔生产基地正在快速崛起，产能呈现跳越式增长，有条件也有能力为铅笔产业今后低成本扩张，打下坚实的基石。

(6) 上海“国际经济、金融、贸易、航运中心”建设已确定为国家发展战略，作为国际性大都市，上海的内外贸易将得到进一步大力发展。作为都市型产业和生产性服务业的上海传统工艺美术行业将随着上海旅游业的发展得到进一步的提升：上海的玉雕、牙雕、篆刻、印泥、剪纸、绒绣、灯彩等工艺产品将得到国家非物质文化遗产保护政策的保护与支持；上海的历史文化积淀与海派文化的传承，为传统工艺品的创新发展提供支撑；上海收藏、拍卖市场的兴起，将为其中的优秀经典作品的流转奠定基础。

第二、公司2010年经营计划

2011年，是“十二五”元年，起好步，开好局，对于今后五年推动公司产业升级，续写发展新篇章意义重大。尽管来自外部经济环境的各种变数，仍充满挑战性。特别是随着通胀预期的加重，人民币持续升值、资源价格轮番上涨、劳动力成本推高的趋势，都会进一步加大公司经营压力。但是，公司要根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。

2011年公司将重点做好以下三大方面的工作。

一是坚持创新驱动，不断推进公司现代企业制度建设。要在上市公司的平台上按照法人治理结构的要求，建立、健全科学的决策、执行、监督体系与流程。要进一步推进财务预算管理、强化财务制度的执行与监督，建立风险控制制度与机制。要完善企业技术创新机制，强化技术创新、工艺创新、产品创新工作。要进一步推进精细化管理和规范化管理，逐步建立科学、规范、高效的管理流程。

二是坚持转型发展，加速转变发展方式与结构调整。推进公司内部的业务重组与资源整合，集中主业资源、延伸主业产业链，走品牌引领、创新驱动、人才集聚、优质高效的发展之路。通过调整产品结构提升盈利能力。巩固拓展已有“金、银、铂、钻”四大类老产品销售规模，提升“翠、珠、玉、宝”新四大类产品销售水平。通过调整营销结构提升盈利能力，在保持全年新发展100家盟连锁专卖店的同时，做好沈阳、北京等重点城市的自营银楼开设工作。进一步加大力度推进自营银楼的布点工作，力争在全国重点城市新增1-2家老凤祥精品旗舰店，同时继续推进连锁加盟网店的布局工作。在现有基础上不断完善产业链，探索通过资本运作来实现上、中、下游的完善与拓展。积极用好现有的黄金珠宝进出口政策，逐步打开香港、东南亚、美国及欧洲市场，并进一步推进铅笔文具内销市场的拓展与国际市场的调整，以规避由美国引发的贸易制裁的风险。

三是推进重组聚合，强化优化组合，全面提升企业核心竞争力。通过各自的营销优势互补，逐步建立形成股份公司一体化的营销网络，发挥现有资源的最大优势。探索建立集中统一的资金调度与支撑体系，合理配置资金资源，提高集团内的资金使用效率。探索建立集团统一的基础管理制度与模式，强化集团的战略管理职能和协调职能，确定集团层面的管理模式与部门设置，推进各子公司的管理与集团层面的有效对接。加速人才队伍的建设。积极做好各层面管理人才资源的整合工作。建立与完善公司激励机制，制定与落实新一轮的目标考核方案。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

详细说明造成差异的原因：

根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2009）第3691号《盈利预测审核报告》，本次定向发行股份购买资产实施后，本公司2010年营业收入和归属于母公司股东的净利润两大核心指标应分别达到1,032,692.1万元和22,100.1万元。2010年实现的营业收入已完成全年预测目标的138.58 ％，达到1,431,086.73万元；按预测口径计算实现的归属于母公司股东的净利润已完成全年预测目标的132.21％，达到29,219.41万元。2010年度公司业绩大幅增长的主要原因是国内外市场需求大幅增加，公司主营产品销售和盈利协同增长效应显著。同时重大资产重组后也明显提升了公司的盈利能力。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用√不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2010年度归属母公司净利润为56218581.10元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金5621858.11元，本年度母公司可供股东分配的利润为50596722.99元，加上上一年度母公司留存未分配利润75804058.14元，减去2010年支付2009年红利55391467.2元。2010年末母公司可供股东分配利润为71009313.93元。

2010年分配预案：拟以2010年12月31日总股本335331900股为基数，向全体股东每10股转增3股。

2010年末母公司资本公积金余额1026029514.85元，按每10股转增3股，转增总股数为100599570股。转增后股本总数增至为435931470股，资本公积金余额为925429944.85元。

2011年是“十二五”的起始年，公司将根据“十二五”规划确立的发展战略目标，坚持创新驱动和转型发展，推进重组聚合和资源优化配置，在重组后的上市公司平台上，不断实现新的自我超越。考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，公司2010年拟不进行现金派发红利，母公司2010年未分配利润余额71009313.93元，结转下一年度。

上述分配预案经2010年度股东大会批准后实施。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
考虑到公司的产业发展对资金需求较大，为降低资金成本，提高产品的市场竞争力，追求企业利润和股东利益最大化，拟不进行现金派发红利	补充流动资金

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

根据2010年5月17日第六届董事会第十四次(临时)会议审议通过的《关于本公司控股子公司上海申嘉文教用品有限公司收购上海林开实业有限公司资产的议案》，申嘉文教公司收购了林开实业公司拥有的上海市松江区新浜镇文兵路29号55876平方米土地使用权及土地上建成的37231.03平方米全部房屋产权和附属设施、设备，收购总额6200万元。全部资产评估价值为6308万元。本次收购价格的确定是依据评估机构的评估结果双方协商确定，该事项已于2010年5月19日刊登在《上海证券报》《大公报》上。本次资产收购有助于公司提升铅笔生产能级，满足国内外市场需要，增强产品竞争力，提高盈利水平。公司已于2010年6月8日完成了上述房屋资产法定的产权过户手续。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	185,850.00
报告期末对子公司担保余额合计	185,850.00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	185,850.00
担保总额占公司净资产的比例(%)	112.22
其中：
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	183,850.00
担保总额超过净资产50％部分的金额	20,237.44

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联 交易方	关联 关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联交 易金额	占同类交易金额的比例(%)	关联交易结算方式	市场 价格	交易价格与市场参考价格差异较大的原因
华铅笔 联销公司	其他 关联人	销售 商品	日常关联交易	根据双方签订的合同依照市场供求状况分品种定价		17,064.28	35.37	支票或商业承兑汇票	是	不适用
合计				/	/	17,064.28	35.37	/	/	/

说明：

上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。

上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。上述关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。

位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)		交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海中华铅笔联销公司	17,064.28	35.37		60.38	0.14

说明：

报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额170,642,816.29元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
上海中华铅笔联销公司	股东的子公司	17,064.28	3,458	60.38	0.00

7.4.3 其他重大关联交易

报告期内，根据中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014号），公司向黄浦区国资委非公开发行58,374,564 股A 股股份，以购买黄浦区国资委持有的上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权。截止2010年8月18日，上海联合产权交易所就本次上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权的转让交割事宜出具了0000243号及0000244号《产权交易凭证（A类）》。2010年9月2日，上海老凤祥有限公司27.57%股权和上海工艺美术有限公司100%股权变更至公司名下的工商变更登记手续完成。至此，公司本次交易的资产过户手续办理完毕。

7.4.4 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

受托人名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	实际收回本金金额	实际获得收益	是否经过法定程序	计提减值准备金额	是否关联交易	关联关系
中国工商银行股份有限公司上海分行黄浦支行	20,000,000.00	2010年5月11日	2010年5月31日	按协议约定 按协议约定	20,000,000.00	15,555.55	是		否
中国工商银行股份有限公司上海分行黄浦支行	10,000,000.00	2010年5月6日	2010年5月31日		10,000,000.00	9,869.11	是		否
中国工商银行股份有限公司上海分行黄浦支行	10,000,000.00	2010年8月3日	2010年9月30日		10,000,000.00	14,301.37	是		否
中国工商银行股份有限公司上海分行黄浦支行	30,000,000.00	2010年6月1日	2010年6月29日		30,000,000.00	19,028.77	是		否
合计	70,000,000.00	/	/	/	70,000,000.00	58,754.80	/		/	/

说明：

报告期内，原属黄浦区国资委全资企业的上海工艺美术有限公司在本公司2010年9月21日因重大资产重组正式办理其资产过户之前，下属子公司上海工美拍卖有限公司曾先后发生过四笔委托理财，总金额为70,000,000元，并于2010年9月30日收回全部本金，实际获得收益58,754.80元。

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺 事项	承诺内容		履行情况
股改 承诺	黄浦区国资委承诺：所持有的非流通股股份自获得在A股市场的上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。		上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
发行股份购买资产交易所涉的权属存在瑕疵的房地产相关的承诺 发行股份购买资产交易所涉的权属存在瑕疵的房地产相关的承诺	(1)漕溪路260号房产	黄浦区国资委承诺，鉴于上海老凤祥有限公司(以下称“老凤祥有限”)拟在2010年7月1日前拆除其在漕溪路260号自行搭建的房屋，黄浦区国资委将承担老凤祥有限对自行搭建部分房屋予以拆除所需的一切费用和遭受的全部损失。	老凤祥有限如期拆除了其在漕溪路260号自行搭建部分的房屋，但因以料代工，未发生拆除费用，也未遭受损失。黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
	(2)上南路3300号房产	黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在2010年12月31日前办理取得上南路3300号改造新增部分2,136平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将对新增部分房屋相应的交易作价9,801,112元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例78.01%予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。	上南路3300号改造新增部分2,136平方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区国资委按照承诺对该部分改造新增房屋交易作价9,801,112元按78.01%的比例（即7,645,847.47元）予以承担，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息，黄浦区国资委已切实履行了关于上南路3300号房产的承诺。
	(3)侯家路26号房产	黄浦区国资委承诺，其将尽力协助老凤祥有限在2010年12月31日前将侯家路26号房产的权属证书变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司名下，并全额承担因办理或变更权属证书所需的除土地出让金之外的费用；黄浦区国资委还将协助办理侯家路26号房产的土地使用权用途由工业变更为商业，并全额承担因办理土地使用权用途变更所需的除土地出让金之外的费用。鉴于办理权属证书变更和土地使用权用途变更需要补缴土地出让金，如实际补缴的土地出让金超过该房产评估时预估扣减的土地出让金（10,951,558元），黄浦区国资委将对差额部分按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；而且，如该房产因用途限制导致其无法按现状被使用的，黄浦区国资委将尽力协调使上海老凤祥珠宝首饰有限公司取得替代性场地，并承担一切费用和损失。 黄浦区国资委将尽力协助上海老凤祥珠宝首饰有限公司在2010年12月31日前办理取得侯家路26号改造新增部分741平方米房屋的权属证书，并全额承担因办理或变更权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将对改造新增部分房屋相对应的交易作价18,634,819元按本次交易完成后老凤祥股份持有老凤祥有限的股权比例（78.01%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。	侯家路26号房产的权属证书未能如期变更至上海老凤祥珠宝首饰有限公司（以下简称“老凤祥珠宝首饰”）名下，为了消除权属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的瑕疵，老凤祥有限按侯家路26号房产的账面净值以551,623.55元的价格向老凤祥珠宝首饰购买了该房产，并支出营业税275,781元，黄浦区国资委全额承担该营业税，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述营业税补偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为，虽然侯家路26号房产的权属证书未能按照承诺如期办理至老凤祥珠宝首饰名下，但老凤祥有限购买了该处房产，消除了权属证书记载的权利人与实际拥有人不一致的权属瑕疵，且支出的相关费用即营业税275,781元由黄浦区国资委全额承担，未给老凤祥股份造成损失，也未损害老凤祥股份的利益。 侯家路26号改造新增部分741平方米房屋未能如期办理权属证书，黄浦区国资委按承诺对该部分改造新增房屋交易作价18,634,819元按78.01%的比例（即14,537,022.30元）予以承担，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。
	(4)金陵东路200号房产	黄浦区国资委承诺，其将尽力协助上海工艺美术有限公告(以下称“工美公司”)在2010年12月31日前办理取得金陵东路200号房产的权属证书，并全额承担因办理权属证书所需的费用。如上述权属证书未能按期办理完成，黄浦区国资委将按本次交易作价2,002,840元向工美公司回购该房屋，同时加算本次交易交割日至回购日期间以回购价为基数计算的同期银行贷款利息。	截至2010年12月31日，工美公司办理金陵东路200号房产权属证书的手续正在进行中，且预计能够办理成功，因此，黄浦区国资委未对该房产进行回购；截至本报告书出具之日，工美公司已完成了办理金陵东路200号房产权属证书的所有手续，并在等待领取权属证书。工美公司为办理权属证书支出土地出让金958,300元、契税33,993.43元、登记费2,467元、交易费52元、地籍图费30元，黄浦区国资委承担实际支出土地出让金与评估时预估扣除土地出让金424,396元的差额部分（533,904元）及其他费用，共计570,446.43元，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。独立财务顾问认为，工美公司能够取得权属证书，且黄浦区国资委全额承担了办理权属证书的费用，未给上市公司造成损失。
	(5)北京西路311号房产	黄浦区国资委承诺，如工美公司所有的北京西路311号被动迁，工美公司所得的动迁补偿收益低于该房屋本次交易作价983,919元，黄浦区国资委将对差额部分按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，并以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息。	北京西路311号房产尚未被动迁，上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未出现违背该承诺的情形。
	(6)汾阳路79号房产	鉴于工美公司所有的汾阳路79号无法办理权属证书，在本次交易实施完成后，黄浦区国资委承诺，其将对汾阳路79号房产本次交易作价446,101.36元按本次注入老凤祥股份的工美公司的股权比例（100%）予以承担，以现金形式及时补偿给老凤祥股份，同时加算本次交易交割日至补偿日期间以补偿额为基数计算的同期银行贷款利息；如该房屋日后需拆除，黄浦区国资委将承担工美公司对该房屋进行拆除所需一切费用及可能遭受的全部损失。	黄浦区国资委按承诺对汾阳路79号房产的交易作价446,101.36元按本次交易注入老凤祥股份的工美公司的股权比例100%予以补偿，并加算本次交易交割日至补偿日期间以前述补偿额为基数计算的同期银行贷款利息，黄浦区国资委已按承诺支付上述补偿款和相应利息。黄浦区国资委已切实履行了关于汾阳路79号房产的承诺。

(下转B30版)