(上接B28版)

附件4

老凤祥股份有限公司独立董事提名人声明

提名人老凤祥股份有限公司董事会现就提名游隆基、张其秀为老凤祥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与老凤祥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任老凤祥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括老凤祥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：老凤祥股份有限公司董事会（盖章）

附件5

老凤祥股份有限公司独立董事候选人声明

声明人游隆基、张其秀，作为老凤祥股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任老凤祥股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在老凤祥股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有老凤祥股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有老凤祥股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是老凤祥股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为老凤祥股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与老凤祥股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从老凤祥股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合老凤祥股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职老凤祥股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括老凤祥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在老凤祥股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：游隆基、张其秀(签字)

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-007

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司第六届监事会于2011年4月22日召开了第十七次会议。出席会议的监事应到5名，实到5名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

1、《公司2010年年度报告正文及摘要》；

2、《2010年度监事会工作报告》；

该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

3、《公司2010年度计提减值准备的议案》；

4、《公司2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；

5、《关于下属全资子公司上海中铅文具有限公司2011年度日常持续性关联交易的议案》；

6、《关于2011年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；

7、《关于公司监事会换届选举的议案》(公司第七届监事会董事候选人简历见附件4)：

公司第六届监事会成员任期将于2011年5月26日届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司第六届监事会提名史亮、区宁仪、朱巍为第七届监事会监事候选人。任期为三年(自2010年股东大会审议批准之日起计算)。

该议案需提请2010年度股东大会审议批准。

8、《关于受让外方股东持有的上海铅笔机械制造有限公司48%股权的议案》；

9、《公司2010年度内部控制自我评估报告》；

10、《关于全资子公司受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司100%股权的议案》；

11、《公司2011年第一季度报告》。

老凤祥股份有限公司监事会(盖章)

2010年4月26日

附件4

老凤祥股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

史亮先生，现年50岁，本科，工程师。现任公司党委副书记、纪委书记。曾任上海老凤祥有限公司党委办公室主任；上海老凤祥有限公司工会主席、纪委副书记、党委办公室主任；上海老凤祥有限公司党委委员、工会主席、纪委副书记、党委办公室主任、行政办公室主任；上海老凤祥有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2010年10月27日起任公司第六届监事会监事。

区宁仪女士，现年50岁，本科，政工师。现任上海市黄浦区国有资产监督管理委员会预算管理科科长。2010年10月27日起任公司第六届监事会监事。

朱巍先生，现年40岁，双专抖，助理会计师。现任全资子公司中国第一铅笔有限公司财务部主任助理。曾在上海自行车鞍座厂、上海自行车(集团)公司、上海声像出版社、上海华联超市财务等部门工作。2002年10月进入公司并在财务部任科员、主任助理。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-008

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司下属全资子公司

上海中铅文具有限公司

2011年度日常持续性关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一． 预计2011年度日常关联交易的基本情况

关联交易类别	交易 产品	交易 主体	关联方	总金额 （万元）	占同类交易的比例（%）	全年的总金额 （万元）
销售	木制 铅笔	铅文具 有限公司	上海中华铅笔联销公司	15420	40-50	15420

二．关联方介绍及关联关系

关联方：上海中华铅笔联销公司

1、法定代表人：张荣建

2、注册资本：100万元

3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68号6幢524室

4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。

5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。

6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较好的履约能力。

三．定价政策和定价依据

根据全资子公司上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签订的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定价。

四．交易目的和交易对公司的影响

上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是公司国内铅笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是公司主营产品销售所必需的，有利于公司国内贸易业务的正常运作。

五．日常关联交易有关协议的签署情况

上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司于2010年12月17日共同签署了《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行了预估，实际发生金额公司将与关联方另行商定。

六．审议程序

1、2011年4月22日公司董事会六届十九次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。

2、公司独立董事张其秀、游隆基参加了董事会六届十九次会议，同意本次关联交易的议案。两位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2010年度股东大会审议。

3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，与该关联交易有利害关系的关联方黄浦区国资委将在2010年度股东大会上回避对该议案的表决。

七．备查文件

1、公司董事会六届十九次会议决议；

2、上海中铅文具有限公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2011年4月26日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-009

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司2011年度为控股子

公司融资提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，董事会六届十九次会议批准公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2011年4月22日至2012年6月30日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保。

截止2011年4月22日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金额 222850万元，占公司最近一期(2010年末，下同)经审计净资产的 134.56 %。

预计至2012年6月30日，公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保总额为275850 万元(其中：到期需展期的152850万元，展期后将新增的123000万元)，占公司最近一期经审计净资产的166.56％。

由于公司预计至2012年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会六届十九次会议审议同意，将在提请公司2010年度股东大会审议批准后实施。

公司独立董事张其秀、游隆基认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。

附表：

公司为控股二、三级子公司在2011年4月22日至2012年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）(附后)

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2011年4月26日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-010

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于全资子公司受让上海

市黄浦区国有资产监督管理委员会所

持有的上海三星文教实业公司

100%股权的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“中铅公司”）拟经挂牌受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下简称“黄浦区国资委”)所持有的上海三星文教实业公司（以下简称“三星公司”）100%股权。

●本次股权受让事宜若成功对于公司利用三星公司知名品牌和销售渠道，进一步拓展海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未耒资产升值潜力，都具有积极意义。

● 本次股权受让行为属关联交易。

● 本次股权受让事宜还需提交公司2010年度股东大会审议。

一、交易概述

1、根据公司目前资产经营的需要，公司拟由全资子公司中铅公司通过在上海联合产权交易所挂牌转让形式受让黄浦区国资委所持有的三星公司100%股权，受让价格将以专业评估机构在评估基准日所确认的三星公司净资产评估值为基础，经挂牌交易后确定。

2、公司于2011年4月22日以现场方式召开的六届十九次董事会审议通过了《关于受让上海市黄浦区国有资产监督管理委员会所持有的上海三星文教实业公司100%股权的议案》。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。同意按规定程序将此项议案提交2010年度股东大会审议。

二、交易标的公司基本情况

三星公司成立于1993年4月20日，注册资本2000万元，法定代表人黄镇民，主要经营木制铅笔、活动铅笔、化妆笔系列，自营进出口业务，文教用品，木制品，木材加工，铅芯。该公司由黄浦区国资委全额出资。截止2010年9月30日，经审计的三星公司总资产为2606.97万元，净资产为-9409.99万元；2010年1-9月份经审计的净利润为-597.15万元。

三、受让方式和风险预期

由于中铅公司所受让的上述股权属于国有资产,按照国务院国资委对国有资产转让程序有关规定，国有资产转让须在依法设立的产权交易所公开挂牌交易，挂牌的底价一般为资产的评估值。故本次股权转让将依照相关法律法规，在产权交易所公开挂牌转让。

鉴于本次股权受让事宜实行的是挂牌交易转让，不同于以往的协议转让，考虑到市场投资主体的多元化或不熟悉笔类文具业务等因素，所以在转让过程中不能排除没有买家愿意参与竞买的情况出现。

四、交易的主要内容及定价原则

根据公司目前资产经营的需要，拟由中铅公司通过在上海联合产权交易所挂牌转让形式受让黄浦区国资委所持有的三星公司100%股权。

本次股权转让的受让价格将以专业评估机构在评估基准日所确认的三星公司净资产评估值为基础，经挂牌交易后确定。

五、关联关系描述

由于三星公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东黄浦区国资委管辖，本次股权受让行为构成关联交易。

六、本次股权受让行为的目的和对公司的影响

本次股权受让事宜若成功对于公司利用三星公司知名品牌和销售渠道，进一步拓展海内外市场；对于公司通过资产储备，挖掘未耒资产升值潜力，都具有积极意义。

七、其他事项

本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，本次股权受让事宜还需提交公司2010年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方黄浦区国资委将在股东大会上回避对该议案的表决。

八、备查文件

1、公司六届十九次董事会决议；

2、专业评估机构出具的《上海三星文教实业公司股权转让整体资产评估报告书》。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2011年4月26日

附表：

公司为控股二、三级子公司在2011年4月22日至2012年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

单位：万元

担保人		被担保 对象		上市公 司的关系	占被担保对象的权益比例（%）	担保 金额	借款 银行	担保 起始日	担保 到期日			担保到期后需展期的担保金额		预计期间将新增的担保金额			2010年末被担保对象资产负债率（%）			总计
上市公司为控股二、三级子公司担保：
老凤祥股份有限公司		公 司		公 司	57.51	8300	工商银行 徐汇支行	2010.7	2011.7			8300		5800			76.94			14100
						1700		2010.12	2011.5			1700								1700
							中国银行徐汇支行							70000						70000
						1000	建设银行 虹口支行	2010.4	2011.4			1000								1000
						3600		2011.2	2012.2			3600								3600
						6900		2009.12	2011.12			6900								6900
		上海老凤祥银楼有限公司		三级控股子公司	—	2700	工商银行 徐汇支行	2010.11	2011.11			2700					78.4			2700
上市公司为二、三级控 股子公司担保金额合计						24200						24200		75800						100000
上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保：
上海工艺美术有限公司		公 司		公 司	—	9000	民生银行	2010.1.5	2013.1.4		9000					77			9000
						11000	民生银行	2010.1.15	2013.1.14		11000								11000
						5000	招行 高安支行	2011.1.	2012.1		5000								5000
						5000		2011.2	2012.2		5000								5000
						70000	中国银行 徐汇支行	2011.1	2012.1
					—	5000	兴业银行 黄浦支行	2011.1	2011.12		5000								5000
						2000	建设银行虹口支行	2010.12.	2011.12		2000								2000
						5000	建设银行 虹口支行	2011.1	2011.12		5000								5000
						150	上海银行漕河迳 支行	2010.5	2011.5		150								150
						5000	中信虹 口支行	2010.6	2011.6		5000		5000						10000
						5000	汇丰银行		2013.1.14		5000								5000
担保人	被担保 对象	上市公 司的关系	占被担保对象的权益比例（%）	担保 金额	借款 银行	担保 起始日	担保 到期日		担保到期后需展期的担保金额		预计期间将新增的担保金额			2010年末被担保对象资产负债率（%）			总计
上市公司控股的二级子公司为二级控股子公司担保金额合计		122150					52150		5000						57150
上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保：
上海老凤祥有限 公司		上海老凤祥珠宝首饰有限公司		公 司	98.19	3000	农商银行 闸北支行	2011.1	2012.1			3000					88.37			3000
						1500	上海银行 豫园支行	2011.3	2012.3			1500								1500
						1500		2011.3	2012.3			1500								1500
						2000		2010.4	2011.4			2000								2000
						1500		2010.7	2011.7			1500								1500
						1500		2010.9	2011.9			1500								1500
						3000		2011.1	2012.1			3000								3000
						3000	工行 黄浦支行	2011.2	2012.2			3000		1700						4700
						1000		2011.1	2011.12			1000								1000
						1000	建行 三支行	2011.1	2012.1			1000								1000
						4200	中国银行	2011.3	2012.3			4200								4200
		上海老凤祥银楼有限公司			100		工行 徐汇支行							16000			78.4			16000
						1000	上海银行	2011.1	2012.1			1000								1000
						2000		2010.11	2011.11			2000								2000
						2000	中国银行 徐汇支行	2011.1	2012.1			2000								2000
		所有限 公司			98.64	3400	工行 黄浦支行	2010.10	2011.10			3400					80.8			3400
						3000	建行虹口支行	2.011.1	2012.1			3000								3000
						1000	上海银行 福民支行	2010.8	2011.8			1000		1000						2000
						1000		2010.8	2011.8			1000								1000
						1000		2010.10	2011.10			1000								1000
						1000		2010.10	2011.10			1000								1000
						1000		2010.10	2011.10			1000								1000
						500		2010.11	2011.11			500								500
						1000		2010.11	2011.11			1000								1000
						3900	中国银行	2011.3	2012.3			3900								3900
							工行 黄浦支行
		老凤祥钻石加工中心			46.55	800	建行虹 口支行	2011.3	2012.3			800					72			800
						500	工行虹 口支行	2010.6	2010.6			500								500
担保人		被担保 对象		上市公 司的关系	占被担保对象的权益比例（%）	担保 金额	借款 银行	担保 起始日	担保 到期日			担保到期后需展期的担保金额		预计期间将新增的担保金额			2010年末被担保对象资产负债率（%）			总计
上海工艺美术有限公司		上海老凤祥珠宝首饰有限公司		三级控股子公司	—	1000	招行 高安支行	2010..5.25	2011.5.24			1000					88			1000
						1000		2010.6.3	2011.6.2			1000								1000
						1000		2010.9.14	2011.9.13			1000								1000
						1500	深圳发展银行上海分行	2011.11.24	2011.11.23			1500								1500
						1500		2010.12.9	2011.12..8			1500								1500
							上海浦东发展银行							3000						3000
		上海老凤祥型材礼品配套有限公司		三级控股子公司	--	900	工商银行徐汇支行	2010.10	2011.10			900					49			900
		所有限 公司		三级控股子公司	--	1000	招商银行高安支行	2010.5.19	2011.5.18			1000					81			1000
						1000		2010.5.21	2011.5.20			1000		1000						2000
						1000		2010.9.14	2011.9.13			1000								1000
						5000	中信虹 口支行	2010.1.12	2011.7.1			5000		2000						7000
		老凤祥钻石加工中心		三级控股子公司	--	800	行漕河 迳支行	2010.8.31	2011.8.31			800					72			800
		老凤祥河南首饰有限公司		三级控股子公司	--	1000	招商银行	2010.8.3	2011.8.2			1000					56			1000
						1000	交通银行	2010.7.29	2011.728			1000								1000
		上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保金额合计		64000						64000		24700						88700
三级控股子公司之间互为担保：
老凤祥首饰研究所		老凤祥首饰银楼有限公司		四级控股子公司	100		工行								3000			65			3000
							上海银行								2000						2000
上海老凤祥银楼有限公司		老凤祥钻石加工中心		三级控股子公司	--	2000	中信银行	2010.6	2011.6	2000								72			2000
						1000	平安银行	2011.3	2012.3	1000											1000
						1500		2011.4	2012.4	1500											1500
						1000		2010.8	2011.9	1000											1000
						500	工行虹 口支行	2010.12	2011.12	500											500

担保人	被担保 对象	上市公 司的关系	占被担保对象的权益比例（%）	担保 金额	借款 银行	担保 起始日	担保 到期日	担保到期后需展期的担保金额	预计期间将新增的担保金额	2010年末被担保对象资产负债率（%）	总计
上海老凤祥银楼有限公司				1500	光大漕 河泾支行	2010.9	2011.9	1500			1500
					行漕溪 路支行				2000		2000
	老凤祥翡翠珠宝有限公司	三级控股子公司	23.32	5000	广发银行	2011.3	2012.3	5000		76.8	5000
					中信银行				4000		4000
					招商银行				3000		3000
					建行虹 口支行				2500		2500
	无锡市老凤祥首饰有限公司	三级控股子公司	--		工行				1000	33.62	1000
三级控股子公司之间互为 担保金额合计				12500				12500	17500		30000
总计				222850				152850	123000		275850