§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林益彬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙大建 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汤为民 |
公司负责人林益彬、主管会计工作负责人孙大建及会计机构负责人（会计主管人员）汤为民声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,057,903,488.19 | 6,473,467,440.48 | -6.42 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,047,670,267.95 | 2,010,311,149.13 | 1.86 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.800 | 2.749 | 1.86 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 38,519,390.92 | -12.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.053 | -11.67 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 37,359,118.82 | 37,359,118.82 | 14.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.051 | 0.051 | 15.91 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.061 | 0.061 | 408.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.051 | 0.051 | 15.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.841 | 1.841 | 增加0.066个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.213 | 2.213 | 增加1.753个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 88,892.58 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,115,858.45 | 主要是子公司天津耀皮工程玻璃有限公司取得的政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -10,253,371.48 | 认购新股及货币基金产生的收益,专户理财公允价值变动损益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 47,353.79 | |
| 所得税影响额 | 459,795.84 | |
| 合计 | -7,541,470.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 38,979 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 192,505,795 | 人民币普通股 | |
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 117,997,072 | 人民币普通股 | |
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 23,961,912 | 境内上市外资股 | |
| 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,572 | 人民币普通股 | |
| 中国东方资产管理公司 | 23,373,575 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 11,809,977 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 6,403,212 | 人民币普通股 | |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 6,240,981 | 境内上市外资股 | |
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 3,990,401 | 境内上市外资股 | |
| 孙文雄 | 2,726,614 | 境内上市外资股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、期末应收账款较年初增加51%，主要是本期营业收入有较大增长销售合同约定账期所致；
2、期末长期股权投资较年初大幅度增加，主要是子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司不纳入报表合并范围，所以长期股权投资由成本法调整为权益法；
3、一年内到期的长期借款下降36%，主要是本期归还了到期的借款；
4、长期应付款增加48%，主要是增加的应付租赁融资借款；
5、本期营业利润较去年同期增加66%，主要是主营业务增长和利润率提高所致；
6、本期营业外收支有较大幅度下降，主要是2010年子公司广东耀皮玻璃有限公司处置资产事项本年未发生。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2011年1月21日公司公告了上海耀华玻璃厂将所持股权无偿划转给上海建筑材料（集团）总公司，股份过户已完成。
2、2011年1月27日，公司第六届董事会第十三次会议通过了按照经备案确认的评估价13730.34万元的50%,将应收康桥汽玻股权转让费6865.17万元，转为对康桥汽玻的股权投资。
3、2011年1月27日，公司第六届董事会第十三次会议通过了按照经备案确认的评估价人民币403,334,000.22元为基准，以2500万元人民币受让建材集团所持耀皮建筑6.1875％的股份，公司的全资子公司格拉斯林以1513万元人民币受让建材集团的全资子公司香港海建所持耀皮建筑3.75％的股份。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2010年度的利润分配方案为：以2010年12月31日总股本731,250,082股为基数，每10股派发现金红利0.375元（含税），共计派发现金红利2742.19万元，剩余46968.04万元结转以后年度分配。B股红利按股东大会后第一个工作日人民银行公布的美元兑人民币交易的中间价折算。
2010年度不进行资本公积金转增股本。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
法定代表人:林益彬
2011年4月26日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2011-09
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
暨关于召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年4月22日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：
1、审议通过《2011年第一季度报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《财务报告（2010年1月～3月）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于提议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2011年度日常关联交易预计的议案》
董事会原则同意2011年度日常关联交易预计额度。2011年公司与股东方皮尔金顿发生的关联交易预计金额为人民币35000万元；与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联营公司发生的关联交易预计金额为人民币5000万元；与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易预计金额为人民币6000万元。以上合计为人民币46000万元。
表决结果：6票通过，0票反对，3票回避表决（林益彬先生 、
保罗·拉芬斯克罗夫特先生 、李亮佐先生）。
5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过 《关于继续提供担保事项的议案》
董事会原则同意子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司继续为江门
耀皮工程玻璃有限公司进行担保，金额为23000万元
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第3、4、5、6项议案尚需提交2010年度股东大会审议。
股东大会的具体事项通知如下：
(一) 召开会议基本情况：
1、会议召集人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第六届董事会；
2、会议时间：2011年5月24日(星期二)上午9:30；
3、会议地点：上海市浦东新区莲溪路1210号1号楼
4、会议方式：现场投票表决
5、会议期限：半天
(二) 会议审议事项
1、审议公司《2010年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2010年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2010年度财务决算和2011年度财务预算报告》；
4、审议公司《2010年度利润分配预案》；
5、审议公司《2010年年度报告及摘要》；
6、审议公司《关于2011年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
8、审议公司《2010年度独立董事述职报告》；
9、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
10 审议公司《关于继续提供担保事项的议案》；
11 审议公司《关于组建耀皮玻璃集团的议案》；
12 审议公司《关于发行中期票据的议案》。
以上1、3、4、5、8、12项议案已经第六届董事会第十四次会议通过（详情见2011年3月18日上海证券报）；11项议案已经第六届董事会第十一次会议通过（详情见2010年9月29日上海证券报）；2项议案已经第六届监事会第十一次会议通过（详情见2011年3月18日上海证券报）。
(三) 会议参加对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2011年5月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2011年5月19日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2011年5月16日)；
3、因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决。
4、异地或境外股东可用信函或传真方式并写清联系电话。
(四) 登记方法：
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。
2、社会公众股股东持有本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
3、登记日期：2011年5月20日 9:00-16:00
4、登记地点：上海浦东新区莲溪路1210号1号楼
(五) 其他事项：
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、会议联系方式：
联系电话：021-61633599 传真：021-58801554
联系地址：上海浦东新区莲溪路1210号1号楼（绿科路口）
邮政编码：201204
联系人： 金闽丽
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011年4月26日
附件1：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签名(法人股东由法定代表人签名并盖公章)
受托人身份证号码：
受托人签名(盖章)：
受托日期：2011年 月 日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2011-10
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年4月22日以通讯表决方式召开。会议应表决监事4名，实际表决监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于对公司〈2011年第一季度报告〉的审核意见》，并对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于2011年日常关联交易预计的议案》；《关于提议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于继续提供担保事项的议案》等议案进行了认真的审议，全体监事一致通过如下决议：
1、审议通过《关于对公司〈2011年第一季度报告〉的审核意见》：
（1）公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司的内控制度基本健全，并能正常运行；
（4）监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的相关人员有违反有关信息披露的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、对其他事项的意见
监事会在对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于2011年日常关联交易预计的议案》；《关于提议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于继续提供担保事项的议案》等议案进行了讨论。
监事会认为，本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过的各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
《关于2011年日常关联交易预计的议案》；《关于提议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；《关于修改<公司章程>的议案》；《关于继续提供担保事项的议案》等议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会
2011年4月26日
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2011年第一季度报告