第三届董事会第四十次
会议决议公告
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2011-006号
华纺股份有限公司
第三届董事会第四十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纺股份有限公司第三届董事会第四十次会议于2011年4月12日以书面及传真方式发出通知，2011年4月21日在本公司会议室召开，公司10名董事，实到10 名，共计10张表决票。部分监事、非董事高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由杜淑明董事长主持，经逐项审议，通过以下事项：
一、《董事会2010年度工作报告》；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
二、《经理2010年度工作报告》；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
三、《公司2010年度财务决算报告》；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
四、《公司2011年度财务预算预案》；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
五、《公司2010年年度报告》全文及摘要；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
六、《公司2010年度利润分配预案》；
公司2010年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2021万元，因以前年度亏损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
七、《关于调整2010年财务审计费用及聘任2011年度财务审计机构的议案》；
2010年及以后年度审计费用由30万元调整为40万元，并继续聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2011年度的财务审计单位。
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
八、《关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案》（详见2011年4月26日上海证券交易所网站本公司临2011-008号公告）；
在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，七名非关联董事一致通过；
九、《关于继续以部分房产为滨印集团抵押担保的提案》（（详见2011年4月26日上海证券交易所网站本公司临2011-009号公告））；
在关联方滨印集团方三名董事回避表决的情况下，七名非关联董事一致通过；
十、《公司2011年第一季度报告》；
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
十一、《关于选聘董事候选人的议案》；
因工作原因，陈晓峰董事辞去公司董事职务，经公司第一大股东华诚投资管理有限公司管理人提名，由韩传华先生出任公司第三届董事会董事候选人（韩传华先生简历附后）。
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
十二、《关于选聘董事会秘书的议案》；
因原公司董事会秘书陈晓峰辞职，经董事长杜淑明女士提名，聘任陈宝军先生为公司董事会秘书（陈宝军先生简历附后）。
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
十三、《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
关于召开2010年年度股东大会的通知另行通知。
赞成10票 ；反对0票；弃权0票；
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2011年4月26日
附件：韩传华先生简历、陈宝军先生简历
韩传华简历
韩传华：男，1962年12月出生，哲学学士、法学硕士，历任厦门大学法学院国际经济法教研室讲师、安徽省经济律师事务所律师业务室主任、海南大学法学院讲师、海南新时代律师事务所主任律师，现任北京市中咨律师事务所律师合伙人、中华全国律师协会经济委员会副主任、北京市律师协会破产专业委员会副主任、中国初级卫生保健基金会监事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国注册会计师协会破产委员会委员、国际破产职业者协会（INSOL）会员。
陈宝军先生简历
陈宝军，男，1962年1月出生，大学本科学历，律师、经济师、企业法律顾问。历任山东滨州印染厂业务员、仓库保管员、生产组长、工段长、审计科员、企管干事、法审科长、财经办副主任、办公室主任助理；山东滨州印染集团有限责任公司总裁助理、企管处长、法务部长、市场处长、董事、董事会秘书、总法律顾问、工会主席；华纺股份有限公司董事、党委委员、纪委书记、监事；山东省企业法律顾问协会常务理事。
现任滨州印染集团有限责任公司董事、党委委员、纪委书记；滨州市仲裁委员会仲裁员；华纺股份董事会秘书。
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2011-007号
华纺股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
华纺股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2011年4月12日以书面及传真方式发出通知，2011年4月21日在公司会议室召开，公司6名监事，实到4名，阮超英、翟新平监事因工作原因未能出席，翟新平监事委托任本龙监事代为表决，共计5张表决票。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由金伟忠监事主持，经审议，通过以下事项：
一、《监事会2010年度工作报告》；
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
二、《公司2010年度财务决算报告》；
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
三、《公司2011年度财务预算预案》
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
四、《公司2010年年度报告》全文及摘要；
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2010年年度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
五、《公司2011年第一季度报告》；
按照《证券法》及上海证券交易所的要求，监事会对公司2011年第一季度报告进行了审核，一致认为：
（1）该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
六、《关于选聘股东代表监事候选人的提案》。
经第二大股东滨印集团提名，推选刘莲菲女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人（刘莲菲女士简历附后）。
赞成5票 ；反对0票；弃权0票；
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2011年4月26日
附：刘莲菲女士简历
刘莲菲女士简历
刘莲菲，女，1973年12月出生，专科学历，助理经济师，国际财务管理师，历任滨印集团工艺布分公司工人、统计员，财务处记账员、成本核算员、财务稽核员、副处长、处长，滨印集团监事、审计处处长，现任滨印集团监事、财务处处长。
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2011-008号
华纺股份有限公司
关于关联方天鸿热电对公司
供汽之关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计2011年 总金额 | 占同类交易的比例 | 2010年的总金额 |
| 采购能源 | 采购蒸汽 | 滨州天鸿热电 | 12000 | 100 | 9637 |
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
滨州天鸿热电有限公司成立于2001年12月28日，主要从事热力与电力的生产、销售及生产排除物（煤渣）的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000万元；注册地址：滨州市黄河三路789号。
2．与上市公司的关联关系：
滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股62.6%。
3．履约能力分析：
滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商，不需向公司支付款项。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
与天鸿热电日常关联购销预计全年总额为12000万元。
三、定价政策和定价依据
本年度交易价格继续参照滨化热电公司的市场供汽价格，并依据市场情况的变动，可在不高于滨化热电公司市场供汽价格的情况下及时做出适当的调整。以上意见已经本次董事会通过，供汽协议尚未签署，待下次股东大会批准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，是保证公司正常生产、高效生产的保证条件。在以后期间仍将持续发生。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，双方多年业务合作良好，能够保证公司生产正常运行。
3．上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。
4．说明交易对上市公司独立性的影响。
上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必需，但公司驻地周边供汽单位较多，不会形成对其依赖性。
五、审议程序
1．上述关联交易已经公司第三届董事会第四十次会议审议，关联方滨印集团方董事回避表决，七名非关联董事一致通过。
2．独立董事发表的独立意见。
关联方天鸿热电对华纺股份供汽价格确定，是按照市场交易原则进行的，定价公允，履行了必要的决策程序，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3．华纺股份与天鸿热电关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。
六、关联交易协议签署情况
与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。
七、备查文件目录。
1.公司第三届董事会第四十次会议决议。
2、独立董事意见。
华纺股份有限公司董事会
2011年4 月26日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2011-009号
华纺股份有限公司
关于为山东滨州印染集团有限
责任公司提供贷款担保情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人为山东滨州印染集团有限责任公司；
●本次担保数额为人民币2,000万元，累积为其担保2,000万元；
●本次担保采取双方相关土地和房产联合作融资互保方式；
●本次担保尚需股东大会审议，与此提案有利益关联的股东将回避表决；
●本公司及控股子公司累积对外担保数额为14638万元；
●本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述：
因我公司厂区土地所有权归山东滨州印染集团有限责任公司（下称滨印集团）、房产所有权归我公司，而银行不同意土地和房产单独用于贷款抵押，故经双方协商，拟采取双方相关土地和房产联合作融资互保方式，以盘活闲置资源，促进双方共同发展。本次，拟以滨印集团评估值2732万元的51735平方米土地使用权与我公司评估值2846万元的27,625.11平方米地上房产同时抵押，为滨印集团向华夏银行济南分行申请2,000万元贷款提供担保，期限一年。
目前，我公司累积对外担保数额为14638万元，无逾期对外担保。
二、被担保人基本情况：
被担保人：山东滨州印染集团有限责任公司；注册地点：滨州市渤海三路509号；法定代表人：刘曰兴；注册资本为12,200万元；经营范围：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化工产品（不含危险品）等；截止2010年底，资产总额39164万元，负债总额11936万元，贷款总额8000万元，净资产额27228万元，净利润943万元；截止2011年3月31日，资产总额40190万元，负债总额12948万元，贷款总额9000万元，净资产额27242万元，净利润14万元。
该公司持有我公司20.23%的股份，系我公司第二大股东，该担保形成了关联担保。截止2011年底该公司已经累计为我公司提供5698万元人民币担保。
三、担保协议主要内容：
本公司提供的保证方式为资产抵押保证，期限一年。
四、董事会意见：
该担保意见系2011年4月21日第三届董事会第四十次会议做出的，旨在充分发挥公司厂区土地及地上附着物资源在企业融资中的作用，盘活闲置资源，促进双方共同发展。该事项尚需提报股东大会审议，与该事项有利益关联关系的股东将回避表决。
五、独立董事意见：
关于以公司部分房产为滨印集团提供融资担保的事项，我们认为，鉴于关联方滨印集团已为公司提供5698万元人民币额度信用担保，在关联方第二大股东滨印集团为本公司提供了反担保条件下，滨印抵押应不会对公司产生风险，抵押决策程序符合法律法规相关规定，有利于公司发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司累积对外担保数额为14638万元，无逾期对外担保金。
七、备查文件：
1、华纺股份第三届董事会第四十会议决议；
2、独立董事意见；
3、滨印集团营业执照；
4、滨印集团2010年及2011年3月份财务报表。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2011年4月26日