（上接B102版）
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 许晓光 | 董事长、总经理 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 许晓荣 | 副董事长 | 11 | 9 | 1 | 1 | 0 | 否 |
| 林海生 | 董事、副总经理 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 严希阔 | 董事、财务总监 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 许其专 | 独立董事 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王凤洲 | 独立董事 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 陈大勇 | 独立董事 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 无 |
| 年内召开董事会会议次数 | 11 |
| 其中：现场会议次数 | 10 |
| 通讯方式召开会议次数 | 1 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2009年、2010年公司在全国各地陆续新建了一些子公司，如何能够让这些子公司在最短的时间内释放产能，抢占市场份额成为公司的重点工作之一。2010年，公司总部管理中心加强对于“集团化、大客户”的营销，陆续开拓了几家大客户，并协助子公司完成供应商资质的评审工作。同时，发挥各子公司之间的协同效应，快速地在新进地区抢占了市场份额，实现了销售收入的大幅提升。
随着子公司的日益增加，总部管理中心的管控范围在不断增加，也相应地对于管理中心人员的管控能力提出了更高的要求。一方面集团管理中心在业务、生产方面积累了较丰富的经验，一方面对于各子公司的数据能够时时掌握进行横向比对，鉴于此，2010年公司加强了运营分析中心的职能，要求其对于集团的各项数据进行分析比较，查找差异的原因；并要求运营管理中心根据分析的结果对于子公司进行落地指导以及协助子公司对于相关指标进行改善。这些工作都为子公司更加稳健的发展提供了坚实的基础。
公司十多年来一直专注于纸箱行业的发展，关注新产品新技术的研发，也储备了一些人才。2010年，子公司武汉华艺柔印环保科技有限公司（以下简称“武汉华艺”）的预印技术的纸箱产品在行业内比赛中多次获奖，并且武汉华艺被中国包装联合会评定为“中国柔版预印包装产业基地”。目前预印技术已逐步得到客户认可，并为公司产生效益，2010年公司在汉川购地500亩，其中一部分将用于武汉华艺公司的建设、扩产，随着产能的增长释放，将为公司带来更多效益。今后，公司仍将继续关注行业的发展，在更多的产品、技术方面创新，以最终实现为客户提供一体化的服务，并实现效益最大化。
2010年公司顺利完成了于2009年启动的再融资工作。一方面为公司进入京津冀（天津）、长三角（海宁）两个包装需求量较大的地域提供了较为充足的资金准备，一方面也让市场对公司的运营模式、经营情况加深了认识，得到了更多的关注和认同。公司今后将继续加强与投资者的沟通，争取成为一个值得广大投资者信赖、关注的好公司。
2010年，公司实现营业收入152,098.42万元，比上年同期增长71.68%；归属于股东的净利润7,111.86万元，比上年同期增长5.85%。
报告期内，国内市场形势变化，公司经营受原材料涨价等因素影响较大，公司毛利率下降3.97个百分点。此外，信贷政策调整、汇率利率变动、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩情形等对公司盈利能力基本没有影响。
公司所处的包装行业为国家产业政策所支持，属于“绿色环保”行业，该行业不仅涵盖了包装的设计、生产，包装印刷，包装原辅材料供应，包装机械以及包装设备制造等多个生产领域，其产品参与到第一至第三产业，货物流通的每一个环节。包装产业的发展与全球经济一体化和人类社会可持续发展息息相关，被誉为“朝阳产业”，自新中国成立以来，包装行业一直作为国民经济的重要产业来鼓励发展，特别是改革开放以来，中共中央、国务院有关部门多次出台鼓励发展和规范包装行业的政策，体现出我国政府对包装行业的高度重视。
受益于政府出台的包括“家电下乡”试点、《海西经济区规划》、电子信息产业振兴规划、轻工业调整和规划等一系列拉动内需、促进经济增长的政策措施，作为国民经济的配套产业，近几年包装行业从行业壮大的角度遇到了发展的好时机。公司把握机遇，提高自身的盈利能力，同时借助良好的融资信用，通过银行、资本市场等融资平台，扩大投资，实现了产能的大幅提升，增强了竞争能力，具备了为“集团化、大客户”全国服务的能力，实现了销售收入的快速增长及市场份额的稳步提升。但另一方面，随着公司的不断扩张，经营环境的变化，也面临各种困难。一方面原材料、人工成本涨价等因素，致使公司经营成本大幅提升，利润增长与收入增长未能同步；一方面，人才培养的需求日益增加，也对公司的发展提出了新的考验。
目前我国瓦楞纸箱（板）包装行业逐步形成以“东部地区为主、东部带动中西部发展”的竞争格局，其中珠三角、长三角、环渤海、闽南地区（厦门、漳州、泉州）、胶东半岛作为我国主要的消费、电子、轻工业制造基地，汇集了多数的大型瓦楞纸箱包装企业，这些企业无论在企业规模、生产能力、生产技术、经营效益上，都位居全国同行业前列。随着国家相继推出“西部大开发”、“振兴东北”、“中部崛起”战略，中西部及东北地区的消费及轻工领域制造产业面临良好的发展前景，相应对瓦楞纸箱包装行业的需求将持续增长。因此近年来瓦楞纸箱包装行业将加大对中西部市场的开拓力度，越来越多的企业在中西部建厂，有向华中、华北、东北、西部拓展的趋势，辐射带动作用明显。
近年来中国瓦楞纸箱包装行业有了快速发展，在竞争过程中，崛起了一批具有一定竞争力的企业，他们依靠较大的生产规模、领先的技术及优异的管理水平，较好地满足大型客户复杂的业务需求，占据各区域市场的领先地位，具有较强的市场竞争力。
公司目前已经在包括闽南、湖北、南京、成都、重庆、合肥、青岛、广东、天津等地设有共20多家控股子公司，初步形成了全国布点的局面，一方面具备了为不同区域客户提供服务的能力，一方面具备了为客户提供全国供货的能力，行业优势初步显现。但与行业内其他外资大型公司相比，公司规模仍然较小，资金实力相对较弱。
二、公司未来发展规划
（一）未来发展机遇及经营计划
公司生产的产品为“绿色环保”的瓦楞纸箱（板），广泛运用于各个消费领域，市场前景开阔，公司未来将继续在全国范围内复制“标准化工厂”，拓展国内市场。
2011年度经营计划为：实现收入20亿。
为达到以上目标，公司将做好以下几项工作：
1、强化利润指标，推进精益管理
把关注单位成本、强化人均指标、推行精益生产、绩效收入挂钩作为管理的突破口，以精细化管理为手段，着力优化组织，梳理流程，整合体系。加强各个环节的成本控制，将控制成本的理念灌输至企业经营的方方面面；推行大宗原材料集中采购制度，发挥集团采购优势，降低经营成本。进一步推动各子公司的精细化管控，对具体指标的改善进一步落实从而达到确保公司整体效益逐步增长的目的。
2、逐步建立培训体系，为集团发展储备人才
随着公司日益壮大，对于各级别的人才需求日益增加。总结近几年的发展经验，公司对于重点岗位的人才需求及素质培养方面积累了一些经验。今年，公司将在过去几年实践的基础上，将实践逐步理论化，再进一步将理论结合实践，形成一套培训、运营、产生效益、总结、再培训的良性循环的机制。通过培训，一方面提升生产等各项技能水平；一方面为集团今后的发展储备人才。
3、加强研发创新，培育新的增长点
公司将进一步提高研发设计能力，持续不断地为客户提供整体包装解决方案，一方面加强对研发团队人员的梯队培养；另一方面，可以利用国家、省市提供的专项支持经费，搭建更大更高的技术平台，在包装关健技术点上，与高校研究机构及相关行业企业技术中心开展多种形式的合作，达到连点成线，集成联动，快速突破的目的。同时，通过这个平台建设，加大产品的技术创新与研发力度，大力推进联动开发和以项目攻关为主体、创新工艺为载体的价值创造革新，不断进行新产品、新技术、新工艺及设备、新方法的研究和运用，逐步提高纸箱包装产品的技术含量和附加值。
（二）年度重大投资计划
公司2011年将继续根据市场情况寻找可能的投资机会。
（三）发展规划资金来源
为保障公司发展规划资金的来源，公司将做好以下工作：
1、做好应收账款及存货管理，保障资金及时回笼，加快资金周转，充分发挥资金效率；
2、与金融机构建立良好的关系，充分运用金融产品，保障公司资金需求。
（注：其他具体的数据与分析详见公司《2010年年度报告全文》）
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 包装 | 149,949.77 | 125,845.77 | 16.07% | 71.86% | 80.39% | 减少3.97个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 纸箱 | 111,623.98 | 92,431.56 | 17.19% | 64.71% | 72.31% | 减少3.65个百分点 |
| 纸板 | 26,388.18 | 22,920.16 | 13.14% | 106.38% | 108.52% | 减少0.89个百分点 |
| 缓冲包装材料 | 11,937.62 | 10,494.04 | 12.09% | 78.39% | 104.66% | 减少11.28个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华南地区 | 47,617.13 | 36.20% |
| 华东地区 | 22,022.62 | 40.10% |
| 华中地区 | 57,314.36 | 133.58% |
| 西南地区 | 22,547.52 | 87.40% |
| 华北地区 | 448.15 | - |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,845.24 | 本年度投入募集资金总额 | 12,897.56 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 213.06 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 15,591.44 | 已累计投入募集资金总额 | 30,673.69 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.92% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 是 | 15,378.38 | 0.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 成都合兴包装印刷有限公司年产4000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 4,490.89 | 4,703.95 | 362.53 | 4,732.86 | 100.61% | 2009年02月 | 46.36 | 是 | 否 | ||
| 海宁合兴包装有限公司年产10,000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 15,285.06 | 15,285.06 | 1,224.92 | 1,224.92 | 8.01% | 2011年12月 | -431.67 | - | 否 | ||
| 天津世凯威包装有限公司年产10,000万㎡纸箱新建项目 | 否 | 18,975.83 | 18,975.83 | 6,505.56 | 6,505.56 | 34.28% | 2011年02月 | -135.66 | 是 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 54,130.16 | 38,964.84 | 8,093.01 | 12,463.34 | - | - | -520.97 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 3,534.57 | 3,534.57 | 0.00 | 3,534.57 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 3,534.57 | 3,534.57 | 0.00 | 3,534.57 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 57,664.73 | 42,499.41 | 8,093.01 | 15,997.91 | - | - | -520.97 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 海宁年产10000万㎡纸箱新建项目由于项目前期在设计、施工筹备等方面用了较长的时间，使投资进度有所缓慢，造成未能按照原预计时间投产，现预计于2011年12月投产。目前，公司通过在海宁附近设立三级厂的方式先行进入市场，并获得了部分客户订单，为海宁项目投产后能够快速实现盈利做了较为充分的准备。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 公司首次公开发行股票募集资金超额部分为35,345,729.88元，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，将募集资金超额部分35,345,729.88元用于补充公司生产经营所需的流动资金。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
| （1）经公司2009年3月19日第一届董事会第十九次会议审议，并经2009年4月10日2008年年度股东大会同意，确立青岛年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额为5,162.80万元； （2）经公司2009年6月15日第一届董事会第二十二次会议审议，并经2009年7月1日2009年第一次临时股东大会同意，确立广东年产5,000万㎡纸箱新建项目、郑州年产5,000万㎡纸箱新建项目为新的募集资金投资项目，募集资金承诺投资总额分别为5,215.58万元、5,000.00万元。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| （1）原厦门项目为购地自建厂房，现青岛、广东佛山、郑州项目为租赁厂房。 （2）经公司第二届董事会第六次会议及2010年第四次临时股东大会审议，将公司原厦门募投项目节余利息213.06万元变更投入至成都募投项目。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 1、在首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目26,285,685.36元。募集资金到位后，2008年5月18日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于对厦门合兴包装印刷股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，天华中兴会计师事务所有限公司出具了 “天华中兴审字[2008]第1184-19号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额26,285,685.36元。 2、在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目2800万元。募集资金到位后，2010年7月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，并由保荐代表人平安证券有限责任公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，京都天华会计师事务所有限公司出具了 “京都天华专字 (2010) 第1515号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额2800万元，该金额于2010年7月13日置换完毕。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| 经公司2010年7月10日第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年7月28日召开的2010年度第三次临时股东大会同意，使用金额不超过人民币16,000万元暂时补充流动资金，使用期限自完成募集资金置换及相关募集资金投资项目的验资并且股东大会通过之日起不超过6 个月。截至2010年12月31日，以暂时闲置募集资金补充流动资金余额为14,800万元。2011年1月6日归还200万元、2011年1月7日全额如期归还14,600万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金256,667,311.47元，其中①800万元转7天通知存款，②20,072,675元转三个月定期存款,③2700万元转六个月定期存款，④14,800万元补充公司流动资金，余53,594,636.47元分别存于上述募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 青岛合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 5,162.80 | 8.21 | 5,185.06 | 100.43% | 2009年06月 | 203.04 | 是 | 否 |
| 佛山合信包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 5,215.58 | 1,888.13 | 4,718.76 | 90.47% | 2009年09月 | -50.83 | 是 | 否 |
| 郑州合兴包装有限公司年产5000万㎡纸箱新建项目 | 厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目 | 5,000.00 | 2,908.20 | 4,771.94 | 95.44% | 2009年10月 | -387.37 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 15,378.38 | 4,804.54 | 14,675.76 | - | - | -235.16 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 决策程序：经公司第一届董事会第十九次会议及2008年年度股东大会审议，公司变更原募投项目厦门合兴包装印刷股份有限公司年产9000万㎡纸箱扩建项目，涉及金额为15378.38万元，其中5162.80万元用于投资青岛子公司年产5000万㎡纸箱新建项目，剩余募集资金10215.58万元经第一届董事会第二十二次会议及2009年第一次临时股东大会审议，其中1、5215.58万元投资新建广东年产5000万㎡纸箱新建项目；2、5000万元投资新建郑州年产5000万㎡纸箱新建项目。 信息披露：相关信息公司及时披露于《证券时报》及巨潮资讯网。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 佛山长信包装有限公司 | 1,000.00 | 注资完成 | -128.86 |
| 武汉华艺柔印环保科技有限公司 | 2,000.00 | 增资完成 | 增资扩产，效益详见年报全文董事会报告中武汉华艺业绩情况 |
| 重庆合信包装印刷有限公司 | 1,200.00 | 增资完成 | 194.71 |
| 合肥合信年产8000万㎡纸箱新建项目 | 15,033.57 | 注资完成 | 刚投产，效益尚未产生 |
| 湖北合兴包装印刷有限公司 | 1,800.00 | 增资完成 | 增资扩产，效益详见年报全文董事会报告中湖北合兴业绩情况 |
| 湖北合兴扩建年产1亿平方米瓦楞纸箱、纸板及缓冲材料等项目 | 9,942.13 | ||
| 昆山世凯威包装有限公司 | 500.00 | 注资完成 | 刚设立，效益尚未产生 |
| 威斯顿（天津）供应链管理有限公司 | 500.00 | 注资完成 | 刚设立，效益尚未产生 |
| 武汉合信包装印刷有限公司 | 280.00 | 注资完成 | 刚设立，效益尚未产生 |
| 湖北合一包装印刷有限公司 | 600.00 | 注资完成 | 刚设立，效益尚未产生 |
| 湖北华艺柔印环保科技有限公司 | 1,000.00 | 注资完成 | 刚设立，效益尚未产生 |
| 合计 | 33,855.70 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 2010年度利润分配预案为：以2010年12月31日公司总股本217,190,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发13,031,400.00元,剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 19,000,000.00 | 67,190,967.36 | 28.28% | 24,938,349.85 |
| 2008年 | 25,000,000.00 | 51,057,763.85 | 48.96% | 42,520,290.49 |
| 2007年 | 0.00 | 35,091,737.19 | 0.00% | 19,822,169.85 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 86.08% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 莹怡（厦门）科技有限公司 | 合肥合兴包装印刷有限公司30%股权 | 2010年09月30日 | 293.70 | -11.64 | 0.00 | 否 | 以净资产为基础 | 是 | 是 | 不适用 |
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 莹怡（厦门）科技有限公司（以下简称“莹怡科技”）除占有合肥合兴包装印刷有限公司（以下简称“合肥合兴”）30%的股权。同时，拥有我司另一家控股子公司合肥合信包装有限公司（以下简称“合肥合信”）30%的股权。为了更好的发挥合肥合兴及合肥合信两家公司在安徽市场的一体化服务作用，合肥合信定位仍为纸箱加工业务，而合肥合兴目前主营业务为纸箱加工配套的缓冲包材项目。莹怡科技作为股东方其擅长于纸箱加工及销售的相关业务，鉴于此，为了能够使股东方集中精力于合肥合信的纸箱业务，并保障与公司对于合作子公司的财务同比例支持，公司同意本次收购。本次收购完成后，合肥合兴由公司的控股子公司变为公司全资子公司。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
（下转B104版）