证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2011－001

青岛澳柯玛股份有限公司

四届二十次董事会决议公告

暨关于召开2010年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司四届二十次董事会会议通知于2011年4月18日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于2011年4月23日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，其中董事张兴起先生授权委托董事王英峰先生出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》，8票同意；

第二项、审议通过《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》，8票同意；

第三项、审议通过《关于公司2010年度财务决算报告的议案》，8票同意；

第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，8票同意；

第五项、审议通过《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的议案》，7票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

第六项、审议通过《关于公司2010年度独立董事述职报告的议案》，8票同意；

第七项、审议通过《关于公司2010年度利润分配的预案》，8票同意；

公司2010会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所审字第4-081号《审计报告》，公司2010年度母公司净利润57,837,409.78元，母公司2010年未分配利润-45,779,122.36元，根据公司章程规定，本期利润须用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

第八项、审议通过《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》，8票同意；

第九项、审议通过《关于公司2011年第一季度报告全文及正文的议案》，8票同意；

第十项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构并支付其报酬的议案》，8票同意；

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，2011年公司审计费用98万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十一项、审议通过《关于公司2011年度融资业务及担保授权的议案》，8票同意；

授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关借款、授信等相关协议合同。具体如下：

1、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务以及保兑仓等各类贸易融资业务。

2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，明细如下：

担保人	被担保人	预计实际担保金额（万元）	备注
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	5000	银行借款
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	5000	银行承兑汇票，每年循环两次
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	3000	保兑仓业务，每年循环2次
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	5000	贸易融资，循环使用
青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	青岛澳柯玛股份有限公司	15000	银行借款
青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	青岛澳柯玛股份有限公司	8000	银行承兑汇票，每年循环两次
青岛澳柯玛股份有限公司的控股子公司	青岛澳柯玛股份有限公司	5000	其他融资
	合计	46000

3、授权董事长签署单笔金额1.5亿元以内的银行融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为：融资业务净额不超过11亿元、担保业务不超过4.6亿元。

5、本授权有效期1年，自董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十二项、审议通过《关于公司董事会换届及提名第五届董事会候选人的议案》，8票同意；

本届董事会任期即将届满，根据公司章程有关规定，提议李蔚先生、张兴起先生、宋闻非先生、王英峰先生、仲顺和先生、姚庆国先生、张贞齐先生为公司第五届董事会董事候选人；其中仲顺和先生、姚庆国先生、张贞齐先生为独立董事候选人，独立董事的任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议；上述董事候选人将提请公司股东大会审议。（简历附后）

对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，特别是董事宋文雷先生，独立董事王同孝先生、独立董事刘树艳女士，本公司表示衷心的感谢。

第十三项、审议通过《关于变更公司名称并修订公司章程相应条款的议案》，8票同意；

为加强公司品牌建设，进一步提升公司国际化形象，更好地拓展国内外市场，根据公司今后发展的需要，拟将公司名称变更为“澳柯玛股份有限公司”（该名称已经国家工商行政管理总局核准），英文全称变更为“AUCMA COMPANY LIMITED”； 并相应修订公司章程第四条的内容。

第十四项、审议通过《关于修订〈青岛澳柯玛股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》，8票同意；

第十五项、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》，8票同意；现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月20日9：30-11：30

●股权登记日：2011年5月13日

●会议召开地点：公司会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2011年5月20日（星期五）上午9:30—11:30

3、会议地点：公司会议室

4、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于公司2010年度董事会工作报告的议案	否
2	关于公司2010年度监事会工作报告的议案	否
3	关于公司2010年度财务决算报告的议案	否
4	关于公司2010年度利润分配的议案	否
5	关于公司2010年年度报告及摘要的议案	否
6	关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的议案	否
7	董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构并支付其报酬的议案	否
8	关于选举第五届董事会成员的议案	否
9	关于选举第五届监事会成员的议案	否
10	关于公司2011年度融资业务及担保授权的议案	否
11	关于变更公司名称并修订公司章程相应条款的议案	是

三、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2011年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

四、参会方法

1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

3、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

4、登记时间：2011年5月17日9：00-16：00；

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0532）86765129

传 真：（0532）86765129

邮 编：266510

联 系 人：季修宪、王仁华

2、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、青岛澳柯玛股份有限公司四届二十次董事会会议决议

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位/个人出席青岛澳柯玛股份有限公司2010年年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：2011年 月 日

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	弃权	反对
1	关于公司2010年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2010年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2010年度财务决算报告的议案
4	关于公司2010年度利润分配的议案
5	关于公司2010年年度报告及摘要的议案
6	关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的议案
7	董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构并支付其报酬的议案
8	关于选举第五届董事会成员的议案
9	关于选举第五届监事会成员的议案
10	关于公司2011年度融资业务及担保授权的议案
11	关于变更公司名称并修订公司章程相应条款的议案

说明：

1、请在相应的投票意见栏划“√”。

2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

注：本委托书复印或重新打印均有效。

特此公告。

附：

1、董事候选人简历

李蔚先生，生于1969年1月，汉族，博士，中共党员，经济师。1990年9月至1992年1月任青岛市税务局涉外处干部；1992年1月至1994年7月任青岛市税务局对外分局干部；1994年7月至1997年4月清华大学经济管理学院研究生学员；1997年4月至1999年12月任青岛市企业发展投资公司投资处干部；1999年12月至2001年2月任青岛市担保中心副主任；2001年2月至2008年2月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任青岛澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长，青岛澳柯玛集团总公司党委书记、董事长、总经理，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事、青岛市企业发展投资有限公司董事。

张兴起先生，生于1971年1月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系，在职攻读南开大学EMBA，高级工程师。1993年7月至1995年12月任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长；1996年1月至2000年2月任青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席；2000年2月至2002年2月任青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司任生产经理、EH&S经理、工会主席；2002年2月至2005年8月任青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理；2005年8月至2007年9月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2006年1月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事、总经理，兼任党委副书记。

宋闻非先生，生于1952年3月，汉族，研究生学历。曾任青岛电器元件厂生产部调度、生产部副主任，青岛市经济委员会副主任科员、主任科员，青岛工业发展投资公司副总经理、总经理等职；1999年12月至2007年9月任青岛市担保中心副主任；2006年6月至2008年4月任青岛澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司董事；2008年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司财务总监。

王英峰先生，生于1973年2月，汉族，研究生学历，硕士，会计师。2002年2月至2005年10月任青岛澳柯玛股份有限公司财务部经理；2005年10月至2009年4月任青岛澳柯玛股份有限公司总会计师；2008年4月至2010年8月任青岛澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006年12月至今任青岛澳柯玛股份有限公司董事；2007年8月至今任青岛澳柯玛股份有限公司副总经理。

2、独立董事候选人简历：

仲顺和先生，生于1941年11月，汉族，加拿大滑铁卢大学协理教授，教授级高级工程师。先后获得国家科学大会集体银质奖、核工业部优秀设计奖、轻工业部科技进步二等奖、有突出贡献专家称号、科技创新一等奖、轻工科技进步鼓励奖等；1965年8月参加工作，曾任核工业部第二研究设计院技术员、工程师、高级工程师，轻工业部北京家用电器研究所高级工程师、总工办副主任、科技部主任，中国家用电器研究院常务副总工、总工程师等职；2006年至今任中国家用电器研究院高级顾问；2008年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。

姚庆国先生，生于1962年7月，会计学硕士、管理学博士。1983年7月山东科技大学毕业留校工作至今，曾任山东科技大学助教、讲师、教务处科长、经济系副主任，副教授、校办产业处处长（济南）、教授、经济管理学院院长（济南）、青岛校区管委会副主任、研究生学院院长等职；现任山东科技大学教授，博士研究生导师，主要从事会计学、管理学和经济学方面的教学与科学研究；曾获国家教育部科技进步奖、山东省科技进步奖、煤炭工业现代化管理部级优秀成果奖、山东省社会科学优秀成果奖等省部级奖励及其它科研奖励；为国家自然科学基金委员会、山东省自然科学基金委员会项目评审专家。

张贞齐先生，生于1964年6月，管理学博士，管理学学术学位、MPA、MPM专业学位硕士研究生指导教师。曾任青岛大学研究生处副处长，现任青岛大学机电工程学院党总支书记、教授；主要研究方向为管理创新与人力资源开发、教育经济与管理、城市经济管理等，目前承担国家、省市级在研课题三项，曾在《中国软科学》、《运筹与管理》等核心期刊发表多篇学术论文。

青岛澳柯玛股份有限公司

2011年4月26日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2011-002

青岛澳柯玛股份有限公司

四届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

青岛澳柯玛股份有限公司四届十次监事会会议于2011年4月23日在本公司会议室召开，应到监事5人，实到4人，监事邱芳女士授权委托监事曹传成先生出席并表决，会议由监事会主席王言宝先生主持，本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司2010年度财务决算报告；

二、审议通过公司2010年度监事会工作报告，该报告尚需提交公司2010年年度股东大会审议；

三、审议通过公司2010年年度报告及摘要；

四、审议通过对于公司2010年年度报告的审核意见；

监事会对公司2010年年度报告进行了审核，认为：

1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们保证公司2010年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过公司2011年第一季度报告全文与正文；

六、审议通过对于公司2011年第一季度报告的审核意见；

监事会对公司2011年第一季度报告进行了审核，认为：

1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们保证公司2011年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

七、审议通过关于监事会换届及提名第五届监事会候选人的议案；

公司第四届监事会任期即将到期，根据公司章程的规定，为保持公司经营发展的持续性，同意提名王言宝先生、李在岩先生、丁唯颖女士为公司第五届监事会候选人，此项提案尚须提交公司股东大会审议。另外，根据公司章程的规定，根据公司第二届二十五次职工代表大会决议，选举曹传成先生、刘天驰先生为公司第五届监事会职工监事。

对于本届监事会各位监事在任职期间对公司所作的贡献，特别是监事邱芳女士，本公司表示衷心的感谢。

附：

1、监事候选人简历

王言宝同志，生于1955年3月，大学学历。曾任青岛市崂山区流亭镇镇长，中共

崂山区委常委、办公室主任，青岛市崂山区财政局局长，青岛市城阳区政法委书记、区委常委、副区长，青岛市国有资产监督管理办公室副主任，青岛市国资委副主任、党委副书记等职；2007年7月至今任青岛市直企业监事会主席；2008年4月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事会主席、青岛交运集团公司监事会主席、青岛澳柯玛集团总公司监事会主席；2008年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事会主席；2009年12月起任青岛海创开发建设投资有限公司监事会主席。

李在岩同志，生于1970年6月，大学本科学历。曾任青岛市粮食局沧口分局科员，青岛市良友审计师事务所审计员，青岛市振青会计师事务所审计项目经理，青岛市国有资产监督管理办公室外派监督人员等职；2004年8月至今任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会外派监督人员；2008年4月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事、青岛交运集团公司监事、青岛澳柯玛集团总公司监事；2008年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。

丁唯颖同志，生于1969年2月，本科学历，高级会计师。曾任青岛红旗化工厂计财科会计，青岛管道燃气公司汽运公司主管会计，青岛管道燃气公司煤气二厂计财科科长，青岛市企发经济合作有限公司主管会计，青岛市企业发展投资公司主管会计等职； 2006年6月至2009年3月任青岛市企业发展投资有限公司财务部副经理；2009年3月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司审计部部长；2006年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事。

2、职工监事简历

曹传成同志，生于1958年12月，中共党员，高级政工师，南开大学EMBA。1977

年2月参加工作，曾任青岛市百货公司经理秘书、宣传科长，青岛市商业局整党办秘书，青岛市委企业部干部处副处级巡视员，青岛市经委干部处副处长、干部培训处处长，青岛市即墨蓝村镇党委副书记（挂职），青岛市经委外经贸处处长兼机电办主任等职；2000年3月至2008年2月任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、董事、副总裁；2008年2月至今任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会副主席，青岛澳柯玛股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008年6月起任青岛澳柯玛股份有限公司监事会副主席。

刘天驰同志，生于1973年3月，中共党员，本科学历。1996年7月参加工作，曾任青岛澳柯玛集团总公司人力资源部部长助理、人力资源部副部长、党委政工部副部长、人力资源部部长等职务；2007年1月起任青岛澳柯玛股份有限公司人力资源部经理。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2011年4月26日

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2011－003

青岛澳柯玛股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2011年主要关联交易情况如下： （单位：元）。

关联人	交易类别	交易内容	2010年金额	2011年预计金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联采购	采购原材料	2,002,957,419.74	23亿
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联销售	销售产品、材料、割帐等	51,798,301.53	5382万

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司关系

关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

法定代表人：胡进萍

注册资本：2000万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号

主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司，与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任青岛澳柯玛集团总公司董事长、总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

2、履约能力分析

该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全，本公司通过其网络平台采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于本公司降低采购及生产经营成本。

五、审议程序

1、本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司四届二十次董事会审议。

2、公司四届二十次董事会于2011年4月23日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体如下：

公司预计的2011年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

该日常关联交易议案已经公司四届二十次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

2011年4月23日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》，通过其采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，双方根据采购及销售时的具体情况协商确定产品单价。

七、备查文件

1、公司四届二十次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2011年4月26日

独立董事候选人声明

本人姚庆国，已充分了解并同意由提名人青岛澳柯玛股份有限公司董事会提名为青岛澳柯玛股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任青岛澳柯玛股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

(下转B58版)