代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011-临001

  国旅联合股份有限公司

  董事会2011年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司董事会2011年第一次会议于2011年4月13日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2011年4月23日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事郭少军先生因工作原因不能参会，委托副董事长金岩先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议。

  （详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度董事会报告》并提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度财务决算报告》并提交股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

  经中喜会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于公司股东的净利润22,143,214.62元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,529,856.24元，截止2010年12月31日，累计未分配利润为86,328,143.30 元。

  公司目前处于主业扩张阶段；同时，颐尚·南京汤山温泉度假区三期项目陆续开工建设，一、二期项目提档升级改造，资金需求量较大。从企业发展角度考虑，公司本年度拟不进行利润分配。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2011年度审计业务服务》并提交股东大会审议。

  同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2011年度审计业务服务并提交股东大会审议。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《提请召开公司2010年年度股东大会》的议案。

  鉴于我公司2010年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2010年年度股东大会。关于召开年度股东大会的时间、地点等事项，将另行通知。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2011年第1季度报告》。

  （详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司薪资结构调整》的议案。

  九、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司住房奖助管理办法》的议案。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十六日

  股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2011－临002

  国旅联合股份有限公司

  监事会2011年第一次会议决议公告

  国旅联合股份有限公司监事会2011年第一次会议于2011年4月23日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2010年年度报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2010年监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2010年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2010年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2010年年度报告书面审核意见》的议案、《公司2011年第一季度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年年度报告》并提交股东大会审议。

  公司2010年实现归属于公司股东的净利润22,143,214.62元，每股收益0.05元，每股归属于公司股东的净资产1.35元，净资产收益率3.86％。2010年度可供分配利润为86,328,143.30元。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度监事会报告》并提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度财务决算报告》并提交股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

  经中喜会计师事务所审计，公司2010年度实现归属于公司股东的净利润22,143,214.62元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,529,856.24元，截止2010年12月31日，累计未分配利润为86,328,143.30 元。

  公司目前处于主业扩张阶段；同时，颐尚·南京汤山温泉度假区三期项目陆续开工建设，一、二期项目提档升级改造，资金需求量较大。从企业发展角度考虑，公司本年度拟不进行利润分配。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2010年年度报告书面审核意见》的议案。

  监事会对公司2010年年度报告的书面审核意见：

  1、 公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2011年第1季度报告书面审核意见》的议案。

  监事会对第1季度报告的书面审核意见：

  1、 第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第1季度的经营管理和财务状况等事项；

  在提出本意见前，未发现参与第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司监事会

  二〇一一年四月二十六日