(上接B69版)
| 张淮龙 | 监事 | 男 | 35 | 2010年05月10日 | 2013年05月10日 | 0 | 0 | 12.61 | 否 | |
| 朱凌盈 | 监事 | 男 | 38 | 2010年05月10日 | 2013年05月10日 | 0 | 0 | 10.49 | 否 | |
| 陈能兴 | 监事 | 男 | 48 | 2007年05月22日 | 2010年05月10日 | 4,169,496 | 3,811,104 | 公积金转增及二级市场交易 | 23.00 | 否 |
| 王韦 | 董事会秘书 | 男 | 34 | 2010年05月10日 | 2013年05月10日 | 0 | 0 | 14.00 | 否 | |
| 王振坤 | 副总经理 | 男 | 48 | 2010年08月15日 | 2013年05月10日 | 0 | 0 | 5.00 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 68,838,496 | 99,467,854 | - | 218.80 | - |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 吴天星 | 董事长 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张邦辉 | 副董事长、总经理 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 洪建平* | 董事、副总经理 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 叶显义* | 董事 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 陈亚民 | 董事、副总经理 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 包银彬 | 董事、副总经理、财务总监 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 马丰利* | 董事 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 盛宇华 | 独立董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 周继勇* | 独立董事 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王保平* | 独立董事 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 史习民* | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 徐君卓* | 独立董事 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 2 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
公司总体经营情况
“十一五”期间国家毫不放松地做好“三农”工作，巩固和加强农业基础。中央财政“三农”投入累计近3万亿元，年均增幅超过23%。2010 年作为我国“十一五”规划执行的最后一年，国家同样出台了一系列支持农业发展的政策，农业农村经济保持平稳运行。农业生产保持平稳发展态势；农民收入保持较快增长；农产品质量安全水平与动物防疫水平不断提高；农产品价格全面上涨；农产品贸易快速增长。根据2011年国务院政府工作报告，“十二五”期间仍将大力发展现代农业，加快社会主义新农村建设。深入实施区域发展总体战略和主体功能区战略，逐步实现基本公共服务均等化。促进城乡、区域良性互动，一二三产业协调发展。2011年，政府将进一步巩固和加强农业基础地位。
2010年，公司坚决贯彻既定的发展战略；坚持“创新、效率、协作、专注”的经营指导方针；坚持以研发创新、技术领先为基础，持续强化绿色环保理念与产品质量。报告期内，报告期内，水产、畜禽饲料产品销量为178,272吨，饲料油脂产品销量为47,443吨，水产品加工销量为690吨。报告期内，公司实现营业收入110,643.69万元，较上年增加13,741.93万元，增幅为14.18%。其中，饲料业务收入同比增幅为19.28%；水产品加工业务收入同比降幅为24.37%；饲料油脂业务收入同比增幅为25.48%；生物制品业务收入同比降幅为23.45%；贸易及进出口业务收入同比降幅为42.08%。公司实现利润总额4,134.95万元，较上年减少1,815.20万元，降幅为30.51%；实现净利润4,288.85万元，较上年减少1,314.25万元，降幅为23.46%，其中，归属于母公司净利润为3,905.62万元，同比降幅为26.42%。公司经营情况符合报告期行业整体竞争状况，公司收入、主营利润的变化情况基本上符合报告期行业整体变化趋势。
（二）对公司未来发展情况的展望
1、行业状况及未来发展趋势
“十一五”期间国家毫不放松地做好“三农”工作，巩固和加强农业基础。中央财政“三农”投入累计近3万亿元，年均增幅超过23%。2010 年作为我国“十一五”规划执行的最后一年，国家同样出台了一系列支持农业发展的政策，农业农村经济保持平稳运行。农业生产保持平稳发展态势；农民收入保持较快增长；农产品质量安全水平与动物防疫水平不断提高；农产品价格全面上涨；农产品贸易快速增长。根据2011年国务院政府工作报告，“十二五”期间仍将大力发展现代农业，加快社会主义新农村建设。深入实施区域发展总体战略和主体功能区战略，逐步实现基本公共服务均等化。促进城乡、区域良性互动，一二三产业协调发展。2011年，政府将进一步巩固和加强农业基础地位。
2011年饲料原料价格将继续维持高位运行，全价饲料需求进一步扩大，行业内企业间争夺市场份额的压力将进一步增大，全价饲料低毛利现象将更加明显；人口的增长、城乡居民生活水平的不断提高和城镇化进程的加快，决定了我国畜产品和水产品需求仍将在较长时间内保持刚性增长。
2、公司面临的市场竞争格局及市场机遇
随着更多的饲料企业进入资本市场，饲料行业的横向以及纵向的整合速度将加快，饲料产业集中度进一步提高，饲料企业中已经形成了引领饲料行业发展的主导力量。通过产业整合会淘汰一批管理能力差、市场竞争力不强的企业，而对其他企业又会增加市场的机会。在此形势下，公司作为较早进入特种膨化水产饲料领域的企业，凭借品牌、质量、配方技术、养殖服务等综合竞争优势；依托提升客户价值及绿色环保经营的理念，将处于更为有利的竞争地位，具有长远的发展前景。
3、公司发展战略
面对行业发展趋势和市场竞争格局，公司将继续执行可持续发展战略，秉承做强做大主业，以养殖业的持续健康发展为已任。通过已建立的兽用生物制品研发平台和生产平台，加大投入、自主创新，基于生物制品行业的需求和发展，不断开发技术含量高的新产品、新技术，优化产品结构，力争将公司打造成具有国际竞争力的生物制品企业；同时继续为养殖业者全程提供以膨化饲料为主的绿色环保型特种水产全价配合饲料、生态型畜禽全价配合饲料、预混料、浓缩料等系列饲料产品，并不断提高公司绿色饲料产品的产销规模，提升“天邦”品牌知名度和市场影响力，将公司打造成为国内一流大型绿色无公害动物食品供应商；结合公司在动物疫病防治和绿色无公害饲料建立的优势，适时进军规模化绿色健康生猪养殖与深加工行业，推进养猪产业价值链的打造。为我国养殖业的健康与可持续发展，为农民创收及发展农村经济做出贡献。
4、公司2011年度经营计划和主要目标
2011年公司将进一步加大市场开拓力度，完善营销网络布局和技术服务体系同时，专注于核心业务，强化全面预算管理和精细化管理，通过有效整合公司内外部资源，提高运营效率和盈利水平。为确保2011年经营目标的顺利完成，公司将着力做好以下几方面工作：
生物制品业务：继续加大新产品、新技术的开发力度，通过自主研发、合作开发和行政许可等多种手段，积极争取市场潜力大的产品生产经营权。加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大现有产品的市场份额，提升经营效益。
饲料业务：主导产品特种水产饲料产品、普通水产饲料产品等结构更加丰富和完善，对国内外主要水产养殖品种的全过程均能提供配套的绿色环保型饲料；牛羊料市场与大型牧业集团合作，扩大公司产品的影响力，从而扩大市场份额；继续大力推广无污染生态型的高档熟化乳猪料、仔猪料及相配套的预混料和浓缩料的生产与销售。
饲料油脂业务：充分利用国家资源综合利用的各项扶持政策，研发安全、卫生的饲料用功能性油脂产品，并打开生物柴油等油脂化工类产品的市场，提高抗风险能力。
生猪养殖业务：根据分期投资，分步实施的原则，公司将适时开展生猪项目选址、建设、引种、团队建设等事项。
5、资金需求及使用计划
通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转将通过自有资金和银行贷款解决。根据公司2011年度整体经营计划，2011年内公司计划向商业银行申请总额度不超过人民币7亿元的银行综合授信贷款，并按实际经营需要确定融资的时间、具体金额和用途。并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。
6、可能面临的风险因素
（1）行业竞争风险
目前国内饲料加工企业还在整合的过程中，地方中小企业较多，其拥有一定的市场区域优势，市场竞争激烈。公司将充分发挥自身技术研发、产品质量、性价比与品牌等优势，扩大市场份额，提升综合竞争实力，有效克服较大的行业竞争风险。
（2）原材料价格风险
公司主要原材料价格极易受气候、农民种植偏好及农业总收成等因素的影响，价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。公司原料采购管理部门设有专人分析相关农产品价格变动趋势，并对主要大宗原料采购使用集团集中采供的管理模式；积极寻找替代原料，降低饲料成本；与一些优质原料供应商形成战略合作关系。
（4）子公司管控模式的风险
受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，子公司的管理控制环境有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。公司将通过公司治理专项活动的推进、审计督察部的巡检、财务部门的资金集中管理等手段加强对下属分、子公司的管控，完善财务风险控制和信息传导机制建设，提升公司整体管理水平。
（5）人力资源不足、人力成本上升的风险
公司在迅速扩大业务规模，实现异地扩张和进入其他销售区域市场的过程中，往往会面临各类高级经营管理人才和其他人力资源方面储备不足的风险，尤其是生物制品领域的专业化技术人才非常紧缺，从而可能制约公司的快速发展。公司以将人才培养和后续培训作为公司长期战略任务予以重视，进一步加强人才队伍与企业文化建设，建立良好的人力资源保障体系和激励约束机制，采取“内培外引”相结合的手段，多渠道充实公司的人才队伍。
（6）新产品开发的风险
生物制品领域的研发具有周期长、投入大的特点，而公司在生物制品领域拓展将以新产品、新技术的研发为切入点。目前，公司已与国际、国内具有领先技术的专家、科研机构、大专院校进行了紧密的合作，充分结合市场的需求以及合作对象的优势制订了合理的公司产品研发规划，明确了公司短期、中期、长期的研发方向与成果。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一、饲料 | 73,210.50 | 63,456.14 | 13.32% | 19.28% | 23.73% | -3.12% |
| 二、水产品加工 | 2,865.72 | 2,560.17 | 10.66% | -24.37% | -36.24% | 16.63% |
| 三、油脂 | 28,401.88 | 25,002.16 | 11.97% | 25.48% | 31.86% | -4.26% |
| 四、生物制品 | 3,215.78 | 1,348.41 | 58.07% | -23.45% | -12.45% | -5.27% |
| 五、贸易及其他 | 2,792.38 | 2,428.93 | 13.02% | -42.08% | -45.11% | 4.80% |
| 合计 | 110,486.26 | 94,795.82 | 14.20% | 14.11% | 18.16% | -2.94% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 一、水产饲料 | 55,919.14 | 48,033.27 | 14.10% | 21.39% | 26.82% | -3.68% |
| 其中：1、特种水产料 | 32,264.35 | 26,842.98 | 16.80% | 35.50% | 34.96% | 0.34% |
| 2、普通水产料 | 23,654.80 | 21,190.29 | 10.42% | 6.29% | 17.83% | -8.77% |
| 二、畜禽料 | 17,291.36 | 15,422.87 | 10.81% | 12.91% | 14.99% | -1.61% |
| 三、水产品加工 | 2,865.72 | 2,560.17 | 10.66% | -24.37% | -36.24% | 16.63% |
| 四、油脂 | 28,401.88 | 25,002.16 | 11.97% | 25.48% | 31.86% | -4.26% |
| 五、生物制品 | 3,215.78 | 1,348.41 | 58.07% | -23.45% | -12.45% | -5.27% |
| 六、贸易及其他 | 2,792.38 | 2,428.93 | 13.02% | -42.08% | -45.11% | 4.80% |
| 合计 | 110,486.26 | 94,795.82 | 14.20% | 14.11% | 18.16% | -2.94% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华东地区 | 54,184.30 | 22.61% |
| 华南地区 | 11,240.88 | -5.70% |
| 华北地区 | 9,801.56 | -19.62% |
| 华中地区 | 9,977.03 | 90.67% |
| 西北地区 | 7,252.19 | -2.74% |
| 西南地区 | 11,128.75 | 23.66% |
| 东北地区 | 238.85 | -74.52% |
| 贸易及其他 | 2,792.38 | -42.08% |
| 越南 | 3,870.34 | 261.58% |
| 合计 | 110,486.26 | 14.11% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 2,544,328.00 | -433,920.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：衍生金融资产 | 2,544,328.00 | -433,920.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融资产小计 | 2,544,328.00 | -433,920.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,544,328.00 | -433,920.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,962.50 | 本年度投入募集资金总额 | 553.51 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,807.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,027.85 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 41.17% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 江苏盐城项目 | 否 | 3,498.00 | 3,498.00 | 0.00 | 3,498.00 | 100.00% | 2007年07月01日 | 1,056.11 | 是 | 否 | ||
| 安徽和县项目 | 否 | 4,084.00 | 4,084.00 | 553.51 | 3,722.85 | 91.16% | 2009年03月01日 | 410.07 | 是 | 否 | ||
| 浙江余姚项目*1 | 是 | 7,807.00 | 7,807.00 | 0.00 | 7,807.00 | 100.00% | 2008年07月01日 | -1,013.68 | 否 | 是 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 15,389.00 | 15,389.00 | 553.51 | 15,027.85 | - | - | 452.50 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 15,389.00 | 15,389.00 | 553.51 | 15,027.85 | - | - | 452.50 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 本报告期，母公司向江苏盐城项目所在公司盐城天邦饲料科技有限公司收取了387.39万元的商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。 本报告期，安徽和县项目所在公司安徽天邦饲料科技有限公司清理处置老厂区部分固定资产形成损失87.48万元，剔除后该项目达到募集资金预计效益。另母公司向安徽天邦收取了154.28万元商标使用费和非专利技术使用费，该费用在预计募集资金项目效益时未计算。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号2008-026）。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | |||||||||||
| 安徽和县项目原承诺建设地址位于安徽省和县巢宁路628号，需要使用土地约50亩，土地使用证号为和县国用(2005)第5156号，土地面积28,849.00平方米。因地方政府城镇发展规划需要，上述建设用地无法满足项目设计方案的要求。2007年11月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌江工业园通江大道的一宗地块，宗地面积200亩，土地出让金总额4,000,000.00元，公司已运用募集资金预付土地出让金2,800,000.00元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽和县项目变更至安徽省和县乌江工业园通江大道实施。该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。《关于调整募集资金投资项目实施地点的公告》已刊登于2008年3月29日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2008-005）。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存储于募集资金专户中。截至报告日公司尚未使用的募集资金余额为2,526,289.35元（包括利息收入），低于300万元。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十八条之规定：“节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司将在本年度报告披露后将全部节余募集资金2,525,929.35元永久转作流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目* | 浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料技改项目 | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | 100.00% | 2008年07月01日 | -1,013.68 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 7,807.00 | 7,807.00 | 7,807.00 | - | - | -1,013.68 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 综上所述，公司经过审慎评估与论证，本着对广大投资者负责的态度，为谋求更好的募集资金使用效果，决定将浙江余姚募集资金项目变更为“收购成都精华生物制品有限公司80%股权项目”。成都天邦主要从事兽用菌苗、疫苗、抗菌素及抗血清、类毒素、混合制剂、血液制品、诊断试剂及其它生物制品（凭许可证生产、经营）的生产销售业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，有助于完善公司的产业链结构，进一步提升公司盈利水平。 《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的议案》已经公司2008年7月1日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经2008年7月17日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金项目暨收购成都精华生物制品有限公司股权的公告》已刊登于2008年7月2日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号2008-026）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司收购成都天邦的有关股权转让手续在2008年8月份完成，本报告期内经营业绩欠佳主要系：（1）受市场竞争影响，成都天邦本期政府招标采购苗的销量和售价均有所下降；（3）成都天邦为提高产品品质，减少外源性病毒污染机会、提升产品的市场竞争能力，开始陆续对部分产品采用进口原材料替代国产原材料，使得本期原料成本有一定幅度的增长，另产销量的减少也使单位固定成本增加；（3）成都天邦本报告期新增二车间技改项目,对部分固定资产进行清理也直接导致亏损增加。 公司收购成都天邦后，不断增加资本投入。目前正在对二车间进行技改，引进细胞悬浮培养工艺生产更优质、高效的产品，项目预计投资7000万元；同时公司加强研发投入，截至本报告日，获取的新产品包括鸡新城疫病毒（Lasota株）-禽流感病毒（H9亚型，SS株）、鸡新城疫-传染性支气管炎-禽流感（H9亚型）等疫苗，将提高公司未来的市场竞争力。同时成都天邦也将在市场、营销、生产、管理等全方位提升企业管理水平，力求在品质保证的前提下，加大市场开拓力度，完善营销网络和客服体系，扩大市场份额，提升经营效益。另外，公司仍将积极争取国家强制免疫且市场潜力大的产品文号，培育公司核心竞争力。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 上海邦尼国际贸易有限公司增资 | 900.00 | 完成 | -185.13 |
| 受让安徽天邦生物技术有限公司少数股东股权 | 136.55 | 完成 | -155.63 |
| 控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司投资设立子公司湖南赛夫特生物科技有限公司 | 240.00 | 完成 | -88.15 |
| 控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司的子公司股权转让以及增资 | 341.00 | 完成 | 50.18 |
| 设立宁波天邦科技研究院有限公司 | 1,000.00 | 完成 | -6.94 |
| 控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司投资设立子公司山东荣达油脂有限公司 | 255.00 | 进行中 | 0 |
| 合计 | 2,872.55 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以公司2010 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 27,400,000.00 | 53,079,841.32 | 51.62% | 151,417,498.79 |
| 2008年 | 20,550,000.00 | 89,236,355.80 | 23.03% | 120,516,958.26 |
| 2007年 | 13,700,000.00 | 22,238,268.52 | 61.61% | 54,738,447.53 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 112.39% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 宁波高新区研发园绿城建设有限公司 | 宁波研发园区5#地块12#楼的科研办公用房两层及车位 | 2010年11月24日 | 1,905.67 | 0.00 | 0.00 | 否 | 市场价格 | 否 | 否 | 不适用 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 交易对方 | 被出售或置出资产 | 出售日 | 交易价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 余姚市国土资源局 | 余国用【2008】字第04072号国有土地使用权 | 2010年05月20日 | 3,039.22 | 0.00 | 2,715.72 | 否 | 市场价格 | 否 | 是 | 不适用 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 上述收购及出售资产事项未对公司业务连续性、管理层稳定性造成重大影响。 |
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 盐城天邦饲料科技有限公司* | 2009年4月3日 2009-022 | 1,467.00 | 2010年02月25日 | 1,275.00 | 抵押担保 | 2010年2月25日- 2011年3月2日 | 是 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 1,467.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 1,275.00 | ||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 1,467.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 1,275.00 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 上海邦尼国际贸易有限公司 | 2009年3月12日 | 3,000.00 | 2009年03月19日 | 462.06 | 减免保证金开证 | 2009年3月19日-2011年3月18日 | 是 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 3,060.10 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 3,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0.00 | ||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 1,467.00 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 4,335.10 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 4,467.00 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 1,275.00 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 3.22% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0.00 | |||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0.00 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无明显迹象表明公司可能为未到期担保承担连带清偿责任。 | |||||||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 吴天星、张邦辉、张志祥 | 实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺； | 严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 20,959.32 | |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | 20,959.32 | |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | -2,796,856.94 | -1,608,366.25 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | -2,796,856.94 | -1,608,366.25 |
| 5．其他 | ||
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 合计 | -2,796,856.94 | -1,587,406.93 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
（一）2010年3月21日，公司第三届监事会第十五次会议在上海行政中心会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、《2009年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于2009年度财务决算报告的议案》；
3、《关于2009年年度报及摘要的议案》；
4、《关于公司2009年度利润分配预案的议案》；
5、《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于2009年度内部控制的自我评价报告的议案》；
7、《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》。
本次会议决议及相关公告刊登于的2010年3月23日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上。
（二）2010年4月20日，公司第三届监事会第十六次会议在上海行政中心会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于2010年一季度报告及摘要的议案》；
2、《关于公司第四届监事会监事候选人提名的议案》。
本次会议决议及相关公告刊登于的2010年4月21日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上。
（三）2010年5月10日，公司第四届董事会第一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
《关于选举公司监事会主席的议案》。
本次会议决议公告刊登于的2010年5月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上。
（四）2010年8月15日，公司第四届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
《关于公司2010年半年度报告及摘要的议案》。
（五）2010年10月21日，公司第四届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
《关于公司2010年三季度报告及摘要的议案》。
二、监事会对2010年度公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规规范运作，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：公司正不断健全内部控制制度及改善内控的执行情况。公司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有出现违法及损害股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会及时了解公司经营及财务状况并进行有效监督和审核，认为：报告期内，公司财务制度健全、内控制度较为完善，财务运作规范，财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
天职国际会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对审计报告进行了仔细核查，认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（五）募集资金使用情况
监事会对募集资金的使用和管理进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。
（六）监事会对董事会《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(下转B67版)