中国软件与技术服务股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司2011年第一季度报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。除独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权外，没有其他董事未出席本次董事会会议。
1.3公司2011年第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生、财务部总经理周美茹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产 | 2,592,602,295.25 | 2,657,843,839.15 | -2.45 |
| 所有者权益（不含少数股东权益） | 1,277,696,499.71 | 1,305,173,234.43 | -2.11 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 5.66 | 5.78 | -2.06 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -228,354,640.93 | 8.16 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -1.01 | 8.16 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,587,948.20 | 12,587,948.20 | 831.56 |
| 基本每股收益 | 0.06 | 0.06 | 831.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.10 | -0.10 | -1885.10 |
| 稀释每股收益 | 0.06 | 0.06 | 831.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.99 | 0.99 | 增加1.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.79 | -1.79 | 减少1.67个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 非流动资产处置损益 | 35,877,778.91 | ||
| 其他营业外收支净额 | -421,798.81 | ||
| 小计 | 35,455,980.10 | ||
| 减：少数股东损益影响额 | 72,344.49 | ||
| 所得税影响额 | -20,473.12 | ||
| 扣除所得税、少数股东损益影响后合计 | 35,404,108.73 | ||
注：上述本报告期的上年同期比较数据，为调整后数据，是由于公司收购长城软件，属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则的有关规定对上年同期数据进行了调整。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 22,811户 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 58,117,205 | 人民币普通股 |
| 中国证券投资者保护基金有限责任公司 | 9,044,917 | 人民币普通股 |
| 程春平 | 4,150,887 | 人民币普通股 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 2,428,219 | 人民币普通股 |
| 中国人寿再保险股份有限公司 | 1,855,121 | 人民币普通股 |
| 尚铭 | 1,776,806 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 1,742,015 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－慧安5号 | 1,417,447 | 人民币普通股 |
| 周进军 | 1,142,807 | 人民币普通股 |
| 崔辉 | 1,059,751 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、合并资产负债表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期余额 | 年初余额 | 较年初增长额 | 较年初增长率 |
| 货币资金 | 507,838,409.84 | 743,961,072.19 | -236,122,662.35 | -31.74% |
| 应收票据 | 7,479,500.00 | 789,500.00 | 6,690,000.00 | 847.37% |
| 长期股权投资 | 185,650,703.98 | 85,586,703.98 | 100,064,000.00 | 116.92% |
| 应交税费 | 3,687,778.14 | 38,119,008.72 | -34,431,230.58 | -90.33% |
说明：（1）货币资金减少主要是本期公司支付货款及投资款较多所致；
（2）应收票据增加主要是本期公司通过票据结算金额增加所致；
（3）长期股权投资增加主要是本期公司支付中软信息服务及宁波中软信息投资款所致；
（4）应交税费减少主要是本期支付上年末应交税金所致。
2、合并利润表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期金额 | 上年金额 | 较上年同期增长额 | 较上年同期增长率 |
| 营业收入 | 376,273,764.66 | 608,182,419.72 | -231,908,655.06 | -38.13% |
| 营业成本 | 272,030,952.50 | 424,373,512.00 | -152,342,559.50 | -35.90% |
| 营业税金及附加 | 3,735,675.42 | 10,781,381.49 | -7,045,706.07 | -65.35% |
| 财务费用 | 5,306,206.79 | 3,183,413.13 | 2,122,793.66 | 66.68% |
| 营业利润 | -12,782,007.87 | -19,604,905.14 | 6,822,897.27 | 34.80% |
| 投资收益 | 35,825,791.29 | 144,164.71 | 35,681,626.58 | 24750.60% |
| 所得税费用 | -522,181.72 | 3,935,155.49 | -4,457,337.21 | -113.27% |
| 净利润 | 9,082,175.31 | 2,944,371.47 | 6,137,803.84 | 208.46% |
| 归属于母公司净利润 | 12,587,948.20 | -1,720,702.62 | 14,308,650.82 | 831.56% |
| 少数股东损益 | -3,505,772.89 | 4,665,074.09 | -8,170,846.98 | -175.15% |
| 基本每股收益 | 0.06 | -0.01 | 0.06 | 831.56% |
| 稀释每股收益 | 0.06 | -0.01 | 0.06 | 831.56% |
| 其他综合收益 | -40,064,682.92 | 318,039.65 | -40,382,722.57 | -12697.39% |
| 综合收益总额 | -30,982,507.61 | 3,262,411.12 | -34,244,918.73 | -1049.68% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -27,476,734.72 | -1,402,662.97 | -26,074,071.75 | -1858.90% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -3,505,772.89 | 4,665,074.09 | -8,170,846.98 | -175.15% |
说明：（1）营业收入和营业成本减少主要是本期合并口径发生变化，子公司中软香港之原子公司中软国际不再纳入合并范围所致；
（2）营业税金及附加减少主要是本期公司收入较去年同期减少，营业税金相应减少所致；
（3）财务费用增加主要是本期比去年同期银行借款增加，利息支出随之增加所致；
（4）投资收益、营业利润、净利润和归属于母公司净利润增加主要是本期子公司中软香港出售中软国际普通股股票取得投资收益所致；
（5）所得税费用减少主要是本期经营性利润下降以及递延所得税费用减少所致；
（6）少数股东损益和归属于少数股东的综合收益减少主要原因是本期经营性利润下降所致；
（7）基本每股收益和稀释每股收益增加主要是本期比上期利润增加所致；
（8）其他综合收益、综合收益总额和归属于母公司所有者的综合收益总额减少主要是本期子公司中软香港出售中软国际普通股股票，资本公积减少所致。
3、合并现金流量表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期金额 | 上年金额 | 较上年同期增长额 | 较上年同期增长率 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,938,453.10 | -15,107,423.59 | 75,045,876.69 | 496.75% |
说明：筹资活动产生的现金流量净额增加主要是本期公司借款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据2009年12月19日第三届董事会第三十九次会议决议，公司拟以56.24万元的价格将在河南中软的全部51万元出资（占注册资本的51%）转让给自然人周建新，转让完成后本公司不再持有河南中软股权。本次股权转让可使公司进一步优化资源配置，降低投资风险，集中力量专注于优势及重点行业领域的发展。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其全资子公司中软东京株式会社（简称中软东京）增资5000万日元，增资完成后东京中软的资本金增至8000万日元，仍为大连中软的全资子公司。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中标软件投资200万元设立全资子公司上海中标凌巧软件科技有限公司（以下称中标凌巧）。中标凌巧业务重点是实现中标软件产品业务聚焦的策略，集中精力和资源围绕基础平台产品做好研发和市场推广。本次投资对于打造公司基础软件示范平台，加速公司基础软件产品的商品化和产业化具有积极的影响。2011年3月，中标软件投资成立中标凌巧的相关手续已办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4、根据2010年8月27日公司第四届董事会第五次会议决议，同意子公司中软融鑫骨干员工王凤朝、胡乐群对中软融鑫合计增资770万元，其中200万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，中软融鑫注册资本增至2200万元，其中本公司的出资额不变仍为1300万元，占其注册资本的59.09%。本次增资可使员工自身发展与公司的发展相结合，保障公司的长期利益。目前，相关手续尚未办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5、根据2010年10月13日公司2010年第五次临时股东大会决议，同意子公司中软香港出售其持有的中软国际245,315,173股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理出售股票的相关手续（本次授权有效期1年）。2011年1月，中软香港按照2.00港元/股的价格，通过香港联交所中央结算有限公司的非自动对盘系统，完成3000万股股票的出售，交易总金额为6,000万港元，交易完成后，中软香港持有中软国际普通股股票165,315,173股。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年10月14日、2011年1月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6、根据2010年12月30日公司第四届董事会第九次会议决议，公司以现金出资1000万元成立全资子公司宁波中软信息服务有限公司。此次投资将有利于公司优化产业结构，整合区域资源，对于增强公司可持续发展能力，提高经济效益具有积极的影响。目前相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010 年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7、根据2011年2月18日公司2011年第一次临时股东大会决议，公司与自然人杨卫红、李习睿、杨晓波、程方共同投资成立中软信息服务有限公司（以下称中软信息服务），并同意在该公司成立后，由其出资成立全资子公司芜湖上林置业有限公司（以下称芜湖置业）。中软信息服务有限公司注册地为安徽省芜湖市，注册资本1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本的95%；芜湖置业注册资本3000万元。2011年3月，本公司出资9500万元及中软信息服务的工商注册登记（其中注册资本为1亿元，实收资本9620万元）手续已经办理完成；2011年4月，芜湖置业的相关手续办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011年2月1日、2011年3月31日、2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、控股股东在认购公司非公开发行股票中承诺
2009年，公司向特定对象非公开发行股票，控股股东中国电子认购公司64,382,795股股票，对此，中国电子承诺："自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。"报告期内，中国电子履行了该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
3.6 报告期内现金分红政策的执行情况
√适用 □不适用
在2011年3月30日的公司第四届董事会第十一会议上，董事会审议通过了《2010年度利润分配预案》，董事会提议公司2010年度利润分配预案为：以2010年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利24,826,326.69元。该分红预案已经2011年4月25日公司2010年度股东大会审议通过。
中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人（签名）： （程春平）
2011年4月25日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-018
中国软件与技术服务股份有限公司
2010年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中国软件与技术服务股份有限公司2010年度股东大会，于2011年4月25日，在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室以现场方式召开。出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份130,664,251股，占公司有表决权股份总数的57.89%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长程春平先生主持。
二、提案审议情况
与会股东经认真审议，采取记名方式对各项提案进行了投票表决，通过决议如下：
1、审议通过《2010年年度报告》（全文及摘要）
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《2010年度董事会工作报告》
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《2010年度监事会工作报告》
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《2010年度独立董事工作报告》
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《2010年度财务决算报告》
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《2010年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限公司审计确认，截至2010年12月31日，本公司母公司实现净利润为人民币5,792,429.02 元。公司以2010年度母公司实现的净利润5,792,429.02 元为基数，提取10%的法定盈余公积金579,242.90元，加2010年初未分配利润人民币107,286,433.48元，扣除2010年度分配的现金股利4,513,877.58元后，本次实际可供分配的利润为人民币 107,985,742.02元。
董事会提议公司2010年度利润分配预案为：以2010年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利24,826,326.69 元。本次分配后，剩余 83,159,415.33元未分配利润转入下年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
7、审议通过关于2011年日常关联交易预计的议案
表决结果：同意8,164,251票，占出席会议非关联股东表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
8、审议通过关于与中电财务公司续签《金融服务协议》的议案
表决结果：同意8,140,251票，占出席会议非关联股东表决权股份总数的99.71%；反对24,000票；弃权0票。
9、审议通过关于聘用2011年度审计机构的议案
2010年度公司继续聘用大信会计师事务有限公司担任公司2010年度财务报告审计机构，大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2010年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司支付给大信会计师事务有限公司2010年度的审计报酬共计70万元，该审计机构连续为公司提供审计服务的年限为3年。
根据需要，拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司2011年度财务报告审计机构。
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
10、审议通过关于修改《公司章程》的议案
拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原第一百三十二条审计委员会的主要职责，增加一款内容：“负责公司关联交易控制和日常管理。”
表决结果：同意130,664,251票，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：同意130,640,251票，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对24,000票；弃权0票。
三、律师见证情况
本次会议经金杜律师事务所见证并出具了法律意见书, 金杜律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、中国软件与技术服务股份有限公司2010年度股东大会决议；
2、《关于中国软件与技术服务股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年4月26日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-019
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2011年4月20日以电子邮件方式发出，并于2011年4月25日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李德毅先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2011年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度全面风险管理报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于出售或清算收回中电新视界技术有限公司股权的议案
根据公司经营管理的需要，拟将在中电新视界技术有限公司（简称中电新视界）的5%股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为665.93万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期1年）。
中电新视界成立于2005年3月23日，注册资本1亿元，其中本公司出资500万元，占注册资本的5%，其他出资方为中国电子信息产业集团有限公司、中国有线电视网络有限公司、上海华虹（集团）有限公司、中国华大集成电路设计有限责任公司等。中电新视界成立之初主要从事机顶盒的研究、开发、生产、销售和服务等业务，但由于市场及公司自身的原因，其机顶盒业务未形成规模。其后公司转型做双向互动电视系统VOD系统、移动电视、户外LED灯光照明工程等业务，但也都没有形成规模。根据北京中证天通会计师事务所有限公司的审计，截至2010年10月31日，中电新视界资产总额10,453.71万元，所有者权益合计10,184.07万元，2010 年1～10月实现营业收入4,583.43万元,净利润-226.21万元。根据中路兆华资产评估有限公司的评估，以2010年10 月31 日为基准日，中电新视界净资产评估值为13,318.67万元。本次首次挂牌价格系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次出售或清算收回中电新视界股权，有利于公司进一步集中力量发展当前的重点业务，实现投资收益，降低经营风险，符合公司和股东的根本利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，参考同行业、同地区水平，结合公司实际，拟定独立董事津贴及董事监事会议津贴事项如下：
1、将独立董事津贴标准调整为7万元/年。
2、董事、监事出席现场召开的董事会、监事会会议，可以领取会议津贴，其中不在公司领取薪酬的外部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次；在公司领取薪酬的内部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过1000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过500元/次。
3、上述标准为税前收入标准，有关董事、监事报酬的其他事项，仍按原股东大会决议精神执行。
公司全部三位独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年4月26日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-020
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届监事会第八次会议，于2011年4月25日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2011年第一季度报告》
监事会对公司《2011年第一季度报告》的书面审核意见如下：
1、公司《2011年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2011年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司《2011年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于独立董事津贴和董事监事会议津贴事项的议案
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，参考同行业、同地区水平，结合公司实际，拟定独立董事津贴及董事监事会议津贴事项如下：
1、将独立董事津贴标准调整为7万元/年。
2、董事、监事出席现场召开的董事会、监事会会议，可以领取会议津贴，其中不在公司领取薪酬的外部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次；在公司领取薪酬的内部董事、监事，领取董事会、监事会会议津贴的标准为不超过1000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过500元/次。
3、上述标准为税前收入标准，有关董事、监事报酬的其他事项，仍按原股东大会决议精神执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2011年4月26日