上海医药集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本集团董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本集团全体董事出席董事会会议。
1.3 本集团第一季度财务报告未经审计。
1.4
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本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
特别说明：
1、本报告期内，本集团下属广东天普生化医药股份有限公司因会计处理变化，不再纳入合并报表范围，从本报告期初将其按权益法核算，根据会计准则的规定，由此产生一次性投资收益33,373.93万元。
2、本集团于2011年4月初已完成100%股权收购程序后的中信医药的业务情况未反映在第一季度报告，将从第二季度起纳入合并报表范围。但因收购产生的短期银行借款相应增加则反映在第一季度报告内。
3、关于抗生素业务收购事项正在进行中，预计在第二季度完成。
4、由于本集团正在进行发行H股股票并在香港上市工作， 根据财政部有关同时发行A股和H股的上市公司运用会计政策及会计估计一致性的规定，为了保持与H股一季度报告一致，本报告中的上年同期数与本集团2010年第一季度报告披露数存在一定的差异，本报告期归属于上市公司股东的净利润848,593,633.21元与2010年第一季度报告披露的归属于上市公司股东的净利润391,838,610.84元相比，同比增长116.57%。
币种:人民币
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
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本报告期主要经营业务分析
2011年1-3月，本集团实现营业收入118.68亿元（未含抗生素业务，下同），同比增长26.88%，主要为医药产品销售增长所致，另由于广东天普生化医药股份有限公司（下称：广东天普）因会计处理发生变化，本期不再纳入合并报表范围，上年同期若扣除广东天普的销售，则同比增长29.01%；实现营业利润12.19亿元、利润总额12.38亿元、归属于上市公司股东净利润8.49亿元，扣除因广东天普不再纳入合并报表范围产生的一次性投资收益后的营业利润7.4亿元、利润总额7.59亿元、归属于上市公司股东净利润5.15亿元，比上年同期分别增长26.5%、26.17%、25.80%；实现每股收益0.4259元。1-3月，本集团实现医药业务经营活动产生的现金流量净额4.31亿元。截止至2011年3月31日，本集团所有者权益为125.30亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为99.40亿元，资产总额为315.65亿元。
报告期内，本集团在2010年完成的重大资产重组被《第一财经日报》评为2010年上海国资“最受市场认可的重组”。
■制药业务：集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学和生物药品、现代中药和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含抗生素业务，下同）21.75亿元，较去年同期同口径即扣除广东天普并表因素，增长10.2%；制药业务毛利率46.6%，较去年同期同口径下降0.7个百分点。集团正加快调整结构和内部整合，以改善和提升毛利率。
■研发与科技创新：报告期内，本集团新增药品生产批文1个；本集团承担的“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技术联盟建设”（简称“产学研联盟”）正常开展，已收到2笔政府专项资助资金，占该项目国家财政资助核准数的80%；本集团所属上海第一生化药业有限公司的《丹参酮ⅡA磺酸钠注射液及其产业化研究》荣获2010年度上海市科技进步奖三等奖；2011年2月，本集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大新药创制研发的战略合作协议，出资1.8亿元与复旦张江共同进行四个药物品种的研究开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力TNF受体、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）和重组人淋巴毒素α衍生物（LT），四种药品均拥有自主知识产权。
■医药分销及供应链解决方案：集团向医药制造商及配药商（例如医院、分销商及零售药店）提供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，医药分销及供应链解决方案业务实现销售收入91.6亿元（已扣除内部销售），同比增长36.7%，毛利率6.7%。截至报告期末，本集团通过40多家附属公司及分公司和30多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。集团的分销业务的大部分收入来自于销售高端医药产品，主要包括进口药品和国际制药公司的附属公司在中国生产的药品。此外，集团专注于向医院及包括社区医疗中心和诊所在内的其它医疗机构直接分销产品，此类纯销业务的利润率通常高于针对其它分销商的调拨销售。
■内部整合与外部并购：集团对内部企业股权及业务架构进行了进一步梳理，优化管控模式，提高营运效率。报告期内，集团积极探索工业业务板块和商业业务板块之间的紧密合作、协同效应，进一步利用各个业务分部之间的资源互补和交叉协调，以获得更多的业务、更高的收入和更大的市场份额，以及独特的核心竞争优势。另一方面，集团继续深化推进建立四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台），以管理各附属公司共享资源，提高营运效率和降低成本及开支，并加强风险管理。报告期内，集团已启动信息技术系统的改造专项工作，以强化集团内部协同，有效的信息共享，以发挥统一管理平台的预期效益。
报告期内，集团进一步收购China Health System Ltd.（其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药，下称“CHS”）约34.76%股权，从而通过市场化的方式，完成CHS九家外资股东100%的股权收购。本次收购完成后，将基本实现上海医药在华东、华南、华北三大重点区域的全国性医药分销网络格局，巩固上海医药的全国市场地位。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司发行H股股票并在香港上市的相关事宜已获得中国证券监督管理委员会核准同意，并于2011年4月14日完成香港联合交易所有限公司上市聆讯（详见本集团临2011－012号、014号公告）。
2、本集团收购China Health System Ltd. （下称：“CHS”）100%股权事宜已获得国家发展和改革委员会审核同意（详见本集团临2011－010号公告），并于2011年4月初完成股权交割，CHS将从2011年4月起进入本集团合并报表范围。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年3月7日召开的本集团第四届董事会第十二次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司2010年度利润分配预案》。本集团拟定的2010年度利润分配预案为：拟以2010年12月31日股本总数1,992,643,338股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.40元（含税），派发现金红利总额为278,970,067.32元。实施分配后，公司结存未分配利润为2,838,052,624.32元。本报告期不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提交2010年年度股东大会审议。
上海医药集团股份有限公司
法定代表人:吕明方
2011年4月26日
| 本集团董事长姓名 | 吕明方 |
| 总裁姓名 | 徐国雄 |
| 财务总监姓名 | 沈 波 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 31,565,411,457.59 | 28,169,020,175.36 | 12.06 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 9,940,449,840.71 | 9,134,559,252.97 | 8.82 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.99 | 4.58 | 8.82 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 430,868,462.31 | -2.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2162 | -2.12 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 848,593,633.21 | 848,593,633.21 | 107.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4259 | 0.4259 | 107.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2176 | 0.2176 | 17.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4259 | 0.4259 | 107.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.90 | 8.90 | 增加3.98个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.55 | 4.55 | 增加0.01个百分点 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 532,736,037.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,433,193.77 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 55,150,736.23 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 4,694,242.67 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,444,747.93 |
| 所得税影响额 | -170,415,308.30 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -17,141,085.00 |
| 合计 | 414,902,564.51 |
| 报告期末股东总数（户） | 106,641 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 18,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 16,039,090 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 13,144,125 | 人民币普通股 |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 12,851,969 | 人民币普通股 |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 10,530,448 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 9,390,153 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 | 9,002,967 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 9,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 8,599,694 | 人民币普通股 |
| 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | 7,763,845 | 人民币普通股 |
| 资产负债表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 预付款项 | 3,324,312,125.96 | 1,583,719,764.06 | 109.91% | 本报告期预付收购长期股权投资款增加 |
| 应收股利 | 17,138,735.94 | 6,913,103.42 | 147.92% | 本报告期联营企业宣告分配股利增加 |
| 其他应收款 | 682,246,165.97 | 513,236,670.96 | 32.93% | 本报告期业务规模增长致往来款增加及H股发行暂付中介机构款项增加 |
| 可供出售金融资产 | 59,605,215.65 | 116,368,024.72 | -48.78% | 本报告期出售部分可供出售金融资产 |
| 长期股权投资 | 2,356,107,800.53 | 1,484,244,204.21 | 58.74% | 本报告期合并范围发生变化，原子公司变更为联营企业致长期股权投资余额增加 |
| 长期待摊费用 | 52,660,320.85 | 76,857,716.59 | -31.48% | 本报告期摊销额增加 |
| 短期借款 | 6,724,073,124.07 | 4,790,646,771.07 | 40.36% | 本报告期因收购长期股权向银行借款 |
| 应交税费 | 382,238,812.80 | 254,274,091.53 | 50.33% | 本报告期计提应交税费尚未办理清算 |
| 长期借款 | 40,514,388.68 | 66,097,628.34 | -38.71% | 本报告期偿还长期借款 |
| 专项应付款 | 111,810,337.90 | 74,577,163.43 | 49.93% | 本报告期收取政府专项补贴增加 |
| 递延所得税负债 | 177,006,191.07 | 43,519,749.66 | 306.73% | 本报告期合并范围发生变化，对联营企业投资会计基础与计税基础的差额计提递延所得税负债 |
| 其他非流动负债 | 40,868,641.89 | 69,029,957.36 | -40.80% | 本报告期合并范围发生变化，致其他非流动负债减少 |
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 营业成本 | 9,994,850,204.23 | 7,575,632,687.43 | 31.93% | 本报告期销售收入增长及合并范围较上年同期增加，致营业成本增加 |
| 营业税金及附加 | 50,116,300.52 | 27,467,067.34 | 82.46% | 本报告期因合并范围较上年同期增加及国家税收政策变动致计提营业税金及附加增加 |
| 财务费用 | 82,605,302.92 | 57,342,712.56 | 44.06% | 本报告期因合并范围较上年同期增加及借款增加致财务费用增加 |
| 投资收益 | 717,248,539.62 | 149,119,623.63 | 380.99% | 本报告期因合并范围变化，原子公司变更为联营企业产生的一次性投资收益增加 |
| 所得税费用 | 277,909,665.58 | 84,686,290.68 | 228.16% | 本报告期利润总额大幅增加致计提所得税费用增加 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 848,593,633.21 | 409,265,645.24 | 107.35% | 本报告期因合并范围发生变化产生一次性收益增加 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 重大资产重组中所作承诺 | ②自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。 2、上海上实(集团)有限公司承诺：自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份。 | 履行承诺中 |