第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-006
深圳燃气
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2011年4月22日上午9时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：
一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《2010年度董事会工作报告》。
二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《2010年度经审计的财务报告》。
三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《2010年度利润分配预案》。
以母公司的净利润335,974,389.87元为基数，提取10%法定公积金33,597,438.99元，加上截至本次利润分配前之未分配利润216,671,713.29元，2010年度实际可供股东分配利润为519,048,664.17元。以公司2010年12月31日总股本12.3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发红利159,900,000元，剩余未分配利润359,148,664.17元，结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《2010年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2010年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《董事会审计委员会对会计师事务所2010年度审计工作的总结报告》。
七、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度的审计机构，审计费用为人民币120万元（不含出差费、税费等费用）。
八、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《修订<公司章程>的议案》。
为了适应公司发展的需要，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《公司章程》进行修订，修订内容见附件一。
九、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于向深圳市燃气投资有限公司增资的议案》。
对外燃气投资是公司的一项重要发展战略，为了抓住国内天然气快速发展的机遇，公司仍需加大对外投资主业的力度。鉴于深圳市燃气投资有限公司前期的3亿元资本金已基本投资完毕，为了壮大其资本实力，满足其未来几年对外投资的资金需求，根据公司自身财务状况及现金流量情况，公司以自有资金对其增资3亿元，增资完成后对公司合并范围内的财务状况及现金流量不会产生任何影响。
十、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《2011年第一季度报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《内部控制规范实施工作方案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》。关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。内容详见编号为临2011-008号临时公告。
十三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《调整公司董事的议案》。
同意钟绍星因退休辞去公司董事职务，辞职生效日为选出接任董事之日。公司对钟绍星任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司控股股东深圳市国有资产监督管理局的推荐，提名韩德宏（简历见附件二）为公司董事候选人，并提交公司2010年度股东大会选举。
独立董事意见：本次调整公司董事议案的程序符合有关法律法规和公司章程的规定，所提名的董事候选人具有多年的企业管理等相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。同意提名韩德宏为公司第二届董事会董事候选人并提交公司2010年度股东大会选举。
十四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权《调整公司董事会秘书的议案》。
同意郭加京因担任副总裁职务不再兼任公司董事会秘书。同意聘杨光（简历见附件三）任公司董事会秘书，任期至本届董事会届满为止。
独立董事意见：本次调整公司董事会秘书的程序符合有关法律法规和公司章程的规定，所聘任的董事会秘书具有多年的企业管理等相关工作经历,其可以胜任所聘任的工作，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股份，不存在《公司法》规定禁止任职的情况。同意聘任杨光为公司董事会秘书。
上述第一、二、三、四、七、八、九、十二、十三项议案尚须提交2010年度股东大会审议。
十五、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
同意召开公司2010年度股东大会，召开股东大会时间及地点另行通知。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日
附件一：《公司章程》修改内容
一、原《公司章程》“第四十五条 股东大会是公司权力机关，依法行使下列职权： （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”。
修订为：“第四十五条 股东大会是公司权力机关，依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项；
在第四十五条第十三款之后增加以下（十四）、（十五）、（十六）等三项内容：
（十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额30%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上的；
4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项。
（十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产0.5％以上的事项；审议公司境外投资事项；
（十六）审议公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额30％的事项。”
二、原《公司章程》“第一百一十六条 公司不得进行委托理财。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）收购出售资产：董事会有权决定在一个会计年度内累计不超过公司净资产10％或人民币1亿元的资产收购和出售（公司原则上不进行非主业资产收购）；
（二）对外投资：董事会在法律、法规及公司章程规定的主业范围内有权决定公司的对外投资，但在一个会计年度内累计不得超过公司净资产的10％或人民币1亿元；
（三）资产抵押：董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内有权决定以公司资产设置抵押，但在一个会计年度内累计不得超过公司总资产的30％；”。
修订为：“第一百一十六条 公司不得进行委托理财,原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项的决策权限为：
（一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项；
（二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项：
1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的；
2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10％以上的；
3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入10%以上的；
（三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的事项；
（四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额0.3%以上的事项；
（五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额5%的事项。”
三、原《公司章程》“第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁1名、副总裁5名、财务总监（由副总裁兼任）、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。”
修订为：“第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁1名、副总裁4名、财务总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。”
四、原《公司章程》“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。”
修订为：“第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。”
附件二：韩德宏简历
韩德宏，男，1962年9月出生，同济大学博士研究生。1990年9月-2001年12月，历任深圳市自来水公司工程师、科研项目负责人、管网部副部长、调度中心主任；2001年12月至今任深圳水务（集团）有限公司调度中心主任、总经理助理、总经理、党委副书记。
附件三：杨光简历
杨光，男，1966年4月出生，吉林柳河人，汉族，硕士研究生，高级工程师，中共党员，1990年1月参加工作。1999年2月至2000年3月，任深圳市广聚能源股份有限公司总经理办公室主任；2000年4月至今，任深圳市燃气集团股份有限公司企业管理部副部长、发展部部长、输配分公司总经理、天然气工程建设分公司总经理。
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-007
深圳燃气
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2011年4月22日上午11时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司8楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席施佑生先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度监事会工作报告》，并同意提交公司2010年度股东大会审议。
二、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度报告及其摘要》，并对公司2010年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：
1.公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在公司2010年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
三、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度经审计的财务报告》。
四、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度利润分配预案》。
五、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，并对公司2010年度募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：
公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。
六、 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年第一季度报告》。
监事会对公司2011年第一季度报告的编制情况提出如下书面审核意见：
1．公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2．公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3．在公司2011年第一季度报告编制过程中，参与报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。
七、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。
八、监事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司预计2011年度日常关联交易的议案》。关联监事杨松坤回避表决。
经审核，我们认为本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事事前认可并出具了独立意见，关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。公司向中华煤气公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，对公司液化石油气业务的稳定和发展具有积极意义。此项关联交易定价原则为市场价格，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
九、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《调整公司监事的议案》。
施佑生因工作变动辞去公司监事及监事会主席职务，辞职生效日为选出接任监事及监事会主席之日。公司对施佑生任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司控股股东深圳市国有资产监督管理局的推荐，提名赵守日（简历见附件）任公司监事会监事候选人，并提交公司2010年度股东大会选举。赵守日与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，根据《公司章程》的有关规定，赵守日具备担任公司监事的资格。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司监事会
二○一一年四月二十二日
附赵守日简历
赵守日，男，1957年8月出生，武汉大学世界经济学博士。2004年6月-2004年10月，任深圳市国资委监督稽查处调研员；2004年10月-2006年7月，任深圳市国资委业绩考核处处长；2006年7月至今任深业（集团）有限公司监事会主席。
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-008
深圳燃气关于公司
预计2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年度 | 2010年度 | |
| 预计合同总金额 | 预计占同类交易的比例 | 实际金额 | |||
| 销售产品 | 液化石油气 | 香港中华煤气有限公司及其下属子公司 | 不超过3.5亿元 | 不超过10% | 0 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）香港中华煤气有限公司是本公司股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人，这三家股东合计持有公司股份33000万股，占公司总股本的26.83%。
（2）香港中华煤气有限公司行政总裁陈永坚、执行董事兼营运总裁关育材及行政委员会委员黄维义担任本公司董事。
2、关联方基本情况
香港中华煤气有限公司成立于1862年，是香港第一家公用事业机构，在香港的管网已超过3,000公里，覆盖全港85%的家庭，为超过150万住宅及工商客户供应煤气。主要业务包括生产及输配煤气，销售煤气及煤气炉具，并提供全面的售后服务。在香港也发展多元化的环保能源业务，包括石油气加气站和利用沼气生产煤气。同时在中国内地投资了100多个管道燃气项目。该公司截止2010年底总资产561亿港元，净资产412亿元港元，2010年度营业收入194亿港元，净利润60亿港元。
3、关联方履约能力
香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司控股子公司深圳华安液化石油气有限公司将向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气，定价原则为市场价格。
四、关联交易的目的及其对本公司的影响
1、本公司向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，对公司液化石油气业务的稳定和发展具有非常积极的意义。
2、以上关联交易定价结算办法是以市场价格为基数，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响本公司的独立性，本公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
公司于2011年4月22日召开第二届董事会第三次会议，在关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决的情况下，非关联董事以12票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。于2011年4月22日召开第二届监事会第四次会议，在关联监事杨松坤先生回避表决的情况下，非关联监事以4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。该项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
预计发生的上述日常关联交易有利于提高公司液化石油气业务销售规模及盈利能力，定价原则为市场价格，交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
六、保荐机构意见
1、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。同时，公司预计与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入相比，比例不大，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。
2、上述预计发生的日常关联交易已经深圳燃气独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事及关联监事执行了回避。另外，上述日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
3、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
4、国信证券股份有限公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
二○一一年四月二十二日