证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2011－015

哈药集团股份有限公司

五届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东哈药集团有限公司（下称“哈药集团”）。

2. 认购方式：哈药集团以其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“生物工程公司”）100%的股权及哈药集团三精制药股份有限公司（下称“三精制药”）全部股份认购公司本次非公开发行的股份。

3. 生物工程公司100%的股权已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

4. 本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、有权国有资产监督管理部门同意哈药集团转让三精制药全部股份的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意哈药集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免哈药集团要约收购公司股份的义务、中国证监会豁免公司要约收购三精制药股份的义务等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

公司于2011年4月18日向全体董事发出召开公司第五届董事会第二十七次会议的书面通知，会议于2011年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产相关内容进行调整和补充的议案》

就哈药集团为履行公司股权分置改革中的承诺事项，拟将其持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份注入公司事宜（下称“本次重组”或“本次发行”），公司于2011年2月11日经第五届董事会二十四次会议已审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》。现根据生物工程公司的资产评估结果、利润分配情况以及三精制药、公司的利润分配情况，并依据2011年2月11日公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》（下称“《发行股份购买资产协议》”）相关约定，对上述议案涉及的本次重组的发行价格、发行数量、标的资产交易价格、期间损益的归属等进行调整。

除非特别说明，本议案中所使用的简称与《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》中的简称具有相同含义。

公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与哈药集团的关联交易，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决，具体如下：

1、 交易价格

（1）生物工程标的资产

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第16号《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产涉及之哈药集团生物工程有限公司股权价值项目资产评估报告书》的资产评估结果（评估结果已经哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案），以2010年12月31日为评估基准日，生物工程标的资产以收益法进行评估的评估值为175,009.91万元。

根据2011年3月30日生物工程公司股东决定，生物工程公司拟向股东哈药集团派发现金红利8,000万元。

根据《发行股份购买资产协议》，以上述生物工程标的资产的评估结果为定价依据，扣除哈药集团所分配的滚存未分配利润，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，生物工程标的资产的交易价格确定为1,670,000,000.00元。

（2）三精制药标的资产

根据2011年4月21日三精制药2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，三精制药以2010 年末总股本386,592,398股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利4.90 元（含税），共分配现金股利189,430,275.02 元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10 股转增股本5 股，转增后三精制药总股本由386,592,398股增加至579,888,597 股。

三精制药标的资产对应的交易价格为3,896,963,701.02元，根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制及三精制药上述利润分配方案，三精制药标的资产对应的交易价格调整为3,812,058,756.00元。

因此，标的资产的交易价格合计为5,482,058,756.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、 发行价格

根据公司董事会审议通过并拟提交公司股东大会审议的《公司2010年度利润分配方案》，公司拟以2010年末总股本1,242,005,473股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.80元（含税），共分配现金股利720,363,174.34元；同时，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由1,242,005,473股增加至 1,614,607,115股。

根据《发行股份购买资产协议》确定的价格调整机制，若上述利润分配方案获得公司股东大会批准并予以实施且本次重组在其实施后执行，本次发行的发行价格将由24.11元/股调整为18.10元/股。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、 发行数量

本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由公司以现金方式支付给哈药集团。

以除息除权完成前的发行价计算，公司本次拟向哈药集团发行227,376,970股面值为1.00元的人民币普通股，不足一股的余额部分（0.39股）由公司以现金方式向哈药集团补足；除息除权后，发行股份数量将相应调整为302,876,174股，不足一股的余额部分（0.36股）由公司以现金方式向哈药集团补足。本次发行的股份数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、 期间损益的归属

自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的收益归公司享有，亏损（如有）由哈药集团以现金方式向公司补足。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、 本决议有效期

本决议是对《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》中相关内容的调整和补充，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二、 审议通过了《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

本议案主要内容详见《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、 审议通过了《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

同意公司与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、 审议通过了《关于签署<盈利预测利润补偿协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

同意公司与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司与哈药集团有限公司之盈利预测利润补偿协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

除非特别说明，本议案中所使用的简称与《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》中的简称具有相同含义。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：

(一) 评估机构的独立性

辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

本次对拟购买资产主要采用了成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。本次评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

(四) 评估定价的公允性

本次交易虽为关联交易，但涉及的生物工程标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果（并经过哈尔滨市国有资产监督管理委员会备案）为依据，生物工程标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过了《关于审议公司重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

本议案主要内容详见《哈药集团股份有限公司2010年备考合并财务报告》、《哈药集团股份有限公司2011年备考合并盈利预测报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过了《关于召开公司2010年度股东大会的议案》

公司定于2011年5月18日召开2010年度股东大会审议公司2010年度报告正本及摘要、向哈药集团有限公司发行股份购买资产等相关议案，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

详细内容见：《哈药集团股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

哈药集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十五日

证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2011－016

哈药集团股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2011年5月18日召开2010年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

1. 现场会议召开时间：2011年5月18日（星期三）。

2. 网络投票时间：本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，具体投票时间为2011年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00。

3. 股权登记日：2011年5月11日（星期三）。

4. 现场会议召开地点：公司本部3楼会议室。

5. 会议召集人：公司董事会。

（二）会议审议事项

1. 审议关于向兴业银行申请综合授信的议案。

2. 审议2010年度报告正本及摘要。

3. 审议2010年董事会工作报告。

4. 审议2010年监事会工作报告。

5. 审议2010年度财务决算及2011年财务预算的报告。

6. 审议2010年度利润分配预案。

7. 审议关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案。

8. 审议关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案。

9. 审议关于董事会换届的议案。

10. 审议关于监事会换届的议案。

11. 逐项审议关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案。

12. 审议关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

13. 审议关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案。

14. 审议关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。

15. 审议关于签署《盈利预测利润补偿协议》的议案。

16. 审议关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

17. 审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案。

18. 听取2010年独立董事述职报告。

（三）会议出席对象

1. 截止2011年5月11日上海证券交易所股票交易收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事及高级管理人员。

3. 公司聘任的律师、与本次重大资产重组相关的证券服务机构代表等相关人员。

（四）参会方法

本次年度股东大会投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票，同一表决权出现重复表决时，以第一次投票结果为准。

1.现场投票

(1) 登记手续：

a. 法人股股东须持单位营业执照、证券账户卡、法定代表人授权委托书（见附件一）、法定代表人身份证明及委托代理人身份证办理登记手续；

b. A股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人身份证明及证券帐户卡办理登记手续。

c. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记手续遵照前款规定。

d. 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带登记手续规定文件之原件，验证入场。

(2) 登记地点及授权委托书送达地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号，哈药集团股份有限公司公司证券部（702室）。

(3) 登记时间：2011年5月16日（星期一）。

(4) 联系方法：

电话：0451-84604688 传真：0451-84604688

邮政编码：150018

联系人：苗雨 郑树林

2. 网络投票

(1) 本次年度股东会议通过上海证券交易所网络平台进行网络投票的时间为：2011年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00。

(2) 本次股东会议的投票代码为738664；投票简称为哈药投票。

(3) 股东网络投票的具体程序见附件二。

（五）其他事项

1. 本次年度股东大会现场会议预计半天，出席会议人员的食宿、交通费用自理。

2. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

哈药集团股份有限公司董事会

2011年4月25日

附件一：股东授权委托书（本表复印有效）

哈药集团股份有限公司

2010年度股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席哈药集团股份有限公司2010年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。本单位/本人对本次年度股东大会议案的表决意见如下：

议案序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	关于向兴业银行申请综合授信的议案
2	2010年度报告正本及摘要
3	2010年董事会工作报告
4	2010年监事会工作报告
5	2010年度财务决算及2011年财务预算的报告
6	2010年度利润分配预案
7	关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案
8	关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案

	累积投票议案	投票数
9	关于董事会换届的议案
9.1	候选人：董事张利君先生
9.2	候选人：董事吴志军先生
9.3	候选人：董事伍贻中先生
9.4	候选人：董事刘波先生
9.5	候选人：董事刘占滨先生
9.6	候选人：董事李本明先生
9.7	候选人：独立董事王振川先生
9.8	候选人：独立董事陈淑兰女士
9.9	候选人：独立董事王福胜先生
10	关于监事会换届的议案
10.1	候选人：监事李大平先生
10.2	候选人：监事徐爱敏女士
	审议事项	赞成	反对	弃权
11	关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案
11.1	交易对方
11.2	交易标的
11.3	交易价格
11.4	发行股份的种类和面值
11.5	发行方式
11.6	发行数量
11.7	发行对象及认购方式
11.8	定价基准日和发行价格
11.9	期间损益的归属
11.10	发行股份锁定期安排
11.11	上市地点
11.12	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
11.13	本次发行决议有效期
12	关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
13	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案
14	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
15	关于签署《盈利预测利润补偿协议》的议案。
16	关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案
17	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案

（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项：多选，则视为该授权委托事项无效。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次年度股东大会结束。

委托人持有股数：__________股，委托人股东帐号：__________

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：__________

委托人联系电话：__________

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：__________

委托代理人签名：__________

委托代理人身份证号码：___________

签署日期：2011年 月 日

附件二：股东参加网络投票的操作流程

本次年度股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00。

一、 投票流程

1. 投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738664	哈药投票	38	A股

2. 表决议案

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案1至议案17统一表决	99.00
1	关于向兴业银行申请综合授信的议案	1.00
2	2010年度报告正本及摘要	2.00
3	2010年董事会工作报告	3.00
4	2010年监事会工作报告	4.00
5	2010年度财务决算及2011年财务预算的报告	5.00
6	2010年度利润分配预案	6.00
7	关于公司2011年日常关联交易预计及2010年日常关联交易补充确认的议案	7.00
8	关于会计师事务所2010年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案	8.00
9	关于董事会换届的议案
9.1	候选人：董事张利君先生	9.01
9.2	候选人：董事吴志军先生	9.02
9.3	候选人：董事伍贻中先生	9.03
9.4	候选人：董事刘波先生	9.04
9.5	候选人：董事刘占滨先生	9.05
9.6	候选人：董事李本明先生	9.06
9.7	候选人：独立董事王振川先生	9.07
9.8	候选人：独立董事陈淑兰女士	9.08
9.9	候选人：独立董事王福胜先生	9.09
10	关于监事会换届的议案
10.1	候选人：监事李大平先生	10.01
10.2	候选人：监事徐爱敏女士	10.02
11	关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案	11.00
11.1	交易对方	11.01
11.2	交易标的	11.02
11.3	交易价格	11.03
11.4	发行股份的种类和面值	11.04
11.5	发行方式	11.05
11.6	发行数量	11.06
11.7	发行对象及认购方式	11.07
11.8	定价基准日和发行价格	11.08
11.9	期间损益的归属	11.09
11.10	发行股份锁定期安排	11.10
11.11	上市地点	11.11
11.12	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	11.12
11.13	本次发行决议有效期	11.13
12	关于《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	12.00
13	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》的议案	13.00

14	关于签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	14.00
15	关于签署《哈药集团股份有限公司与哈药集团有限公司之盈利预测利润补偿协议》的议案	15.00
16	关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	16.00
17	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案	17.00

注：（1）本次年度股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（2）对于议案11有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，11.01元代表对议案11下子议案11.1进行表决，11.02元代表对议案11下子议案11.2进行表决，依此类推。

（3）对于议案9和议案10需采用累积投票制表决的议案组，议案组编号并不代表该议案组下的所有议案，股东不能对议案组本身进行投票。如股东申报价格为9.00元或10.00元的均为无效投票。股东应针对议案组下的每项议案进行投票，如申报价格为9.01元代表董事候选人一，9.02元代表董事候选人二，依此类推。

3. 表决意见

对于不采用累积投票的议案（议案1-议案8，议案11-议案17），在“申报股数”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

对于采用累积投票制的议案（议案9、议案10），在“申报股数”下填报选举票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，则对议案9的选举票数为900票（100股×董事候选人总数），对议案10的选举票数为200票（100股×监事候选人总数），股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东既可以把所有票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人，但总数不得超过其所拥有的选举票数。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效：

候选人姓名	对应的申报股数
候选人一	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限
候选人二	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限
候选人三	参加投票股东实际拥有的选举票数为上限

4. 买卖方向：均为买入投票。

二、 投票举例：

1. 所有议案统一投票举例

股权登记日持有“哈药股份”A股的股东对所有议案投同意票，且对议案9的所有董事候选人平均分配票数、对议案10的所有监事候选人平均分配票数的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738664	买入	99.00	1股

2. 采用非累积投票的单项议案投票举例

如股东对本公司的第2项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738664	买入	2.00	1股

如股东对本公司的第2个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738664	买入	2.00	2股

如股东对本公司的第2个议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其它申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738664	买入	2.00	3股

3. 对采用非累积投票的单项议案的子议案投票举例

如股东对本公司的第11个议案的第1个子议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738664	买入	11.01	1股

4. 对采用累积投票制议案9、议案10投票举例。 假设股东在股权登记日持有100股 “哈药股份”股票，则对议案9的选举票数为900票（100股×董事候选人总数），对议案10的选举票数为200票（100股×监事候选人总数），股东可以申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
			方式一	方式二	方式三
738664	买入	9.01	900	100	400
738664	买入	9.02		100	300
738664	买入	9.03		100	200
……	……	……		……
738664	买入	10.01	200	100	150
738664	买入	10.02		100	50

投票方式一代表将拥有的选举票数集中投给某一位候选人，选举张利君（900票）为董事、李大平（200票）为监事；方式二表示将拥有的选举票数平均分配给所有候选人；方式三表示将拥有的选举票数随意分配给候选人，选举张利君（400票），吴志军（300票）、伍贻中（200票）为董事，选举李大平（150票）、徐爱敏（50票）为监事。

三、 计票规则

1. 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3. 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

4. 股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

哈药集团股份有限公司独立董事关于

公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司向哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：

1. 哈药集团持有公司34.76%的股份，为公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

2. 本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《盈利预测利润补偿协议》内容合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。哈药集团所持生物工程公司100%的股权采用成本法和收益法进行评估，采用收益法作为最终评估结果。评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4. 公司本次重大资产重组所涉及的生物工程公司标的资产的最终交易价格以众华评估出具的并经哈尔滨市国资委备案的《资产评估报告》所载评估值为依据确定，三精制药标的资产的交易价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》确定，不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%。发行股份的价格为公司第五届第二十四次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易价格合理、公允。

5. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意将公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案提交公司股东大会审议。

二〇一一年四月二十五日

为关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见签字页：

独立董事签字：

匡海学：

黄 明：

于逸生：

二〇一一年四月二十五日