股票简称：*ST黑化 股票代码：600179 上市地点：上海证券交易所

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：

黑龙江黑化股份有限公司

地 址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

电 话：0452-8927290

传 真：0452-6884895

联系人：张连增

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：

一、本次重大资产重组方案的主要内容

黑龙江黑化股份有限公司（简称“ST黑化”）拟进行重大资产重组，重组方案简述如下：（1）ST黑化拟以截至基准日2010年7月31日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与厦门翔鹭化纤股份有限公司(简称“翔鹭化纤”)持有的翔鹭石化股份有限公司(简称“翔鹭石化”)252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（简称“黑化集团”）所持有的ST黑化12,717万股股份；（3）在资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。

本次重组完成后，ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST黑化承继，翔鹭石化注销。

本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。翔鹭石化的PTA业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重大改善。

二、本次交易方案的审议

2010年12月29日，中国化工集团公司、中国昊华化工（集团）总公司、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited（简称“Xianglu BVI”）、Gold Forest Company Limited（简称“Gold Forest”）、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。同日，本公司第四届董事会第十七次会议审议了本次重大资产重组预案。

鉴于Gold Forest已与建银国际（中国）有限公司（简称“建银国际”）、Kingland Overseas Development Inc.（简称“Kingland BVI”）和Xianglu BVI签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI，转让比例分别为12%、1.65%和1.35%。建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协议》下的全部承诺和义务。

2011年4月23日，ST黑化与翔鹭化纤签署了《资产置换协议》，黑化集团与翔鹭化纤签署了《股份转让协议》，ST黑化与翔鹭石化签署了《换股吸收合并协议》，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际签署了《盈利预测补偿协议》。同日，本公司第四届董事会第二十次会议审议了本次重大资产重组正式方案。

三、拟置出资产和翔鹭石化的评估值、换股价格

ST黑化拟置出资产的评估净值为54,859.37万元，翔鹭石化的评估净值为724,291.42万元。

ST黑化的换股价格为审议本次交易预案的本公司第四届第十七次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即4.74元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。翔鹭石化的各个股东所持翔鹭石化股份的价值为其所持翔鹭石化的股权比例乘以翔鹭石化全部股权的评估净值。

考虑资产置换因素，本次换股吸收合并中新增股份的数量为1,412,303,909股，即本次重组完成后本公司的总股本为1,802,303,909元。

四、被并方和重组后上市公司的盈利预测情况

根据天健正信审计出具的天健正信审（2011）专字第020293号《合并盈利预测审核报告》，翔鹭石化2011年度的预测净利润为70,543.78万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2010]第898号《资产评估报告》，翔鹭石化2010年度、2011年度、2012年度和2013年度（以下简称“四个会计年度”）净利润预测数（未考虑非经常性损益对预测净利润的影响）分别为人民币100,549.11万元、70,509.51万元、62,644.59万元和75,521.02万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，若翔鹭石化在四个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润，未能达到补偿方承诺的上述相对应年度的净利润数额，翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际应进行补偿。

五、本次交易拟发行股份其锁定期

翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI均出具承诺函，承诺其在本公司拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的本公司的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、吸并方异议股东的保护机制

为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ST黑化股东的利益，ST黑化同意赋予ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照审议本次交易预案的本公司第四届第十七次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4.74元/股。在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。

翔鹭化纤已向ST黑化出具了《厦门翔鹭化纤股份有限公司关于担任黑龙江黑化股份有限公司异议股东收购请求权提供方的承诺函》。翔鹭化纤承诺愿意担任ST黑化本次重大资产重组的异议股东收购请求权的提供方。

如本次重大资产重组最终未予实施（无论因何原因，包括但不限于本次重组方案未获ST黑化董事会、股东大会的批准、本次战略投资申请未获商务部批准、本次重组方案未获中国证监会批准、本次收购人豁免要约收购的申请未获中国证监会核准、因其他任何原因重组方案最终无法或不再实施等），则上述承诺函自重组方案确认无法实施之日起失效。

上述承诺函中可以行使异议股东收购请求权的异议股东条件和无权主张行使异议股东收购请求权的股东情形详见重大资产重组报告书。

七、本次交易尚需取得的批准或核准

截至本报告书签署日，ST黑化拟置出资产的评估报告已获得国务院国有资产监督管理委员会的备案。

本次交易尚需履行如下程序或获得批准方能实施：（1）本次重组尚需本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；（2）本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；（3）Xianglu BVI和Kingland BVI作为战略投资者战略投资ST黑化事项取得商务部的批准；（4）ST黑化本次重大资产重组事宜需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；（5）中国证监会核准ST黑化本次重组方案，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化的要约收购义务；（6）本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。

本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特别风险提示

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，具体详见重大资产重组报告书。本公司在此向投资者特别提示如下风险：

（一）外部环境变化风险

宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产生较大的影响。2007年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从而导致全球的宏观经济环境发生较大变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化所处的PTA行业在本次金融危机中遭受到巨大影响，由于上游产业PX价格的下降幅度不及PTA价格的下降幅度，同时受下游聚酯行业需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现自业务经营以来的首次亏损。2009年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济的逐渐复苏，翔鹭石化PTA业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。

本次重组完成后，若宏观经济等外部环境出现重大不利变化，将可能导致公司的经营业绩产生较大波动。

（二）经营风险

本次交易完成后，公司的主营业务将转变为PTA产品的生产和销售。PTA行业的主要原料PX的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排原材料采购、存货管理，并组织进行产品生产和销售。如果公司管理层判断失误，将导致公司主营业务毛利率下滑。

为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主要管理层；与主要供货商及销售方确定长期稳定的合作关系；加强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货工具以进行PTA产品的套期保值；翔鹭漳州的150万吨/年PTA项目紧邻关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的80万吨/年PX项目，从而确保翔鹭漳州150万吨/年PTA项目建成投产后重要原材料PX供应的稳定性。

（三）行使异议股东收购请求权的相关风险

为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ST黑化股东的利益，ST黑化同意赋予ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。翔鹭化纤已向ST黑化出具了《厦门翔鹭化纤股份有限公司关于担任黑龙江黑化股份有限公司异议股东收购请求权提供方的承诺函》，承诺由其作为异议股东收购请求权提供方。

符合条件的ST黑化异议股东，可就其有效申报的ST黑化股份，在收购请求权实施日以4.74元/股（在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整）出售给翔鹭化纤。

若在ST黑化收购请求权实施日，异议股东申报行使异议股东收购请求权时ST黑化的即期股价高于收购请求权行使价格，异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此外，ST黑化股东申报行使异议股东收购请求权还可能丧失未来ST黑化股价上涨的获利机会。

（四）环保核查风险

翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环境保护主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。

本次交易能否顺利通过环保核查存在不确定性风险。

（五）潜在关联交易增加的风险

目前翔鹭石化的关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司正在建设年产80万吨对二甲苯（PX）项目，该项目计划主要为翔鹭漳州年产150万吨PTA项目提供原料配套。如本次交易得以实施，该PX项目稳定达产后，在其提供稳定原料供应并降低物流成本的同时，上市公司的关联方采购金额将大幅增加。

PX属大宗商品，容易从市场上获取其公允价格，并且PX行业内存在若干较大规模的厂商，任何单一厂商都不可能垄断市场。此外，PX为化工品，标准化程度高，各厂商产品具有高度替代性，翔鹭石化多年来与各PX供应商展开了广泛的合作，业已建立良好的供应渠道。因此，如腾龙芳烃（漳州）有限公司因意外发生停产、因价格原因不再向翔鹭漳州供应PX等情况，翔鹭石化将有能力在较短时间内寻找到替代供应商，维持供应链稳定。

另外，由于地域布局便利，且化工生产存在内在的规模经济效应和协同效应，未来翔鹭漳州与腾龙芳烃（漳州）有限公司可能互相供应动力、辅料和副产品，目前相关的细节规划尚未最终确定。

为保障重组后上市公司的利益，翔鹭石化的控股股东翔鹭化纤已出具承诺函，保证翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与ST黑化进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。翔鹭石化的实际控制人Denn Hu也已出具承诺函，承诺在本次交易完成后，保证其所控制的企业以及同受其控制的中华人民共和国境内其他关联企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与ST黑化进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

提醒投资者认真阅读重大资产重组报告书第十节所披露的风险因素分析，并注意阅读本重组报告书披露后的后续相关公告内容，注意投资风险。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ST黑化/吸并方	指	黑龙江黑化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600179，证券简称：*ST黑化
化工集团	指	中国化工集团公司
昊华集团	指	中国昊华化工（集团）总公司
黑化集团	指	黑龙江黑化集团有限公司
翔鹭石化/被并方	指	翔鹭石化股份有限公司

翔鹭漳州	指	翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司
翔鹭化纤	指	厦门翔鹭化纤股份有限公司，翔鹭石化之控股股东
翔鹭实业	指	翔鹭实业有限公司
Xianglu BVI	指	China Xianglu Petrochem (BVI) Limited
Kingland BVI	指	Kingland Overseas Development Inc.
Gold Forest	指	Gold Forest Company Limited
建银国际	指	建银国际（中国）有限公司
一致行动人	指	本次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括Xianglu BVI和Kingland BVI
置出资产	指	截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产	指	截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换	指	ST黑化以置出资产与翔鹭化纤所持有的置入资产进行置换
股份转让	指	翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的部分股份。根据《框架协议》和《股份转让协议》约定，翔鹭化纤获得黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并	指	在本次重大资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。通过本次换股吸收合并，ST黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
异议股东收购请求权提供方	指	在收购请求权实施日，向行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，就其有效申报的每一股ST黑化股份，支付现金对价4.74元的主体，本次重组中翔鹭化纤为异议股东收购请求权提供方
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	本次重大资产置换、股份转让及换股吸收合并构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作
本报告/本报告书/重大资产重组报告书	指	黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书
《框架协议》	指	化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》	指	翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ST黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜于2011年4月23日签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》	指	黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ST黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜于2011年4月23日签署的《股份转让协议》
《换股吸收合并协议》	指	ST黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜与翔鹭石化于2011年4月23日签署的《换股吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》	指	按照《重组管理办法》的要求，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland和建银国际于2011年4月23日签署的《盈利预测补偿协议》
相关重组协议	指	《资产置换协议》、《股份转让协议》、《换股吸收合并协议》和《盈利预测补偿协议》统称为相关重组协议
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2010年7月31日
定价基准日	指	ST黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日
股份交割日	指	黑化集团拟转让给翔鹭化纤的ST黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下，且ST黑化因换股吸收合并翔鹭石化而新发行的股份登记于翔鹭石化的股东名下之日
资产交割日	指	与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全部资产、债务和业务由ST黑化享有和承担
过渡期	指	自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间

（下转B122版）

  吸并方： 黑龙江黑化股份有限公司

  （黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号）

  被并方： 翔鹭石化股份有限公司

  （厦门市海沧区南海路1180号）

  独立财务顾问

  二〇一一年四月