§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	王宏伟
主管会计工作负责人姓名	刘亚芳
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	周芳苇

公司负责人王宏伟、主管会计工作负责人刘亚芳及会计机构负责人（会计主管人员）周芳苇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	1,725,119,536.72	1,766,986,282.21	-2.37
所有者权益（或股东权益）(元)	570,656,357.09	642,193,874.79	-11.14
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.46	1.65	-11.52
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-63,114,263.11		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.16		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	-71,537,517.71	-71,537,517.71	不适用
基本每股收益（元/股）	-0.18	-0.18	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.18	-0.18	不适用
稀释每股收益（元/股）	-0.18	-0.18	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-11.74	-11.74	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-11.74	-11.74	不适用

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		39,809
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
瞿均皓	5,173,752	人民币普通股
瞿明福	2,431,333	人民币普通股
瞿伟	1,854,558	人民币普通股
王兰芳	1,560,099	人民币普通股
李骏	1,388,300	人民币普通股
张华	1,375,231	人民币普通股
孟兆才	1,370,000	人民币普通股
陈浩	1,300,000	人民币普通股
江南	1,180,000	人民币普通股
童俞琴	1,071,900	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析：

项 目 报告期 报告期初 增减比例

货币资金 122,098,900.79 257,615,073.36 -52.62%

预付款项 35,809,941.29 21,456,454.32 66.90%

存 货 267,646,305.55 156,338,704.75 71.20%

在建工程 83,402,043.91 61,603,854.23 35.38%

应付票据 202,000,000.00 289,000,000.00 -30.10%

应付账款 506,344,887.75 310,796,292.79 62.92%

预收款项 81,276,697.18 55,038,308.59 47.67%

应交税费 -7,840,830.58 -2,830,582.21 177.00%

报告期内货币资金与报告期初比减少主要是筹集的资金在本期已使用所致。

报告期内预付款项与报告期初比增加主要是本期预付的原料煤款增加所致。

报告期内存货与报告期初比增加主要是本期库存产品及原料煤库存增加所致。

报告期内在建工程与报告期初比增加主要是尿素装置新增投入所致。

报告期内应付票据与报告期初比减少主要是上期开出的承兑票据在本期到期所致。

报告期内应付帐款与报告期初比增加主要是本期新增原料煤欠款所致。

报告期内预收款项与报告期初比增加主要是预收的货款在本期未实现销售所致。

报告期内应交税费与报告期初比减少主要是本期增值税留抵税款增加所致

2、报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析：

项 目 报告期 上年同期 增减比例

营业税金及附加 70,151.34 -100.00%

管理费用 28,399,486.16 11,010,438.91 157.93%

财务费用 12,354,24.25 6,819,538.51 81.17%

报告期内营业税金及附加与去年同期比减少主要是本期未实现增值税所致。

报告期内管理费用与去年同期比增加主要是本期停工期间的费用在管理费用列支所致。

报告期内财务费用与去年同期比增加主要是本期承兑汇票贴息增加所致。

3、报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析：

项 目 报告期 上年同期 增减比例

经营活动产生的现金流量净额 -63,114,263.11 -47,204,618.30 33.70%

投资活动产生的现金流量净额 -742,200.00 -362,500.00 104.74%

筹资活动产生的现金流量净额 -105,659,309.46 43,335,964.71 -343.81%

报告期经营活动产生现金流净额为-6311万元，较上年同期-4720万元相比，变化的主要原因是公司本期购货现款增加所致。

报告期投资活动产生现金流净额为-74万元，较上年同期-36万元相比，变化的主要原因是公司本期支付的污水处理项目款增加所致。

报告期筹资活动产生现金流净额为-10566万元，较上年同期4334万元相比，变化主要原因是公司本期偿还借款增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内没有现金分红政策

黑龙江黑化股份有限公司

法定代表人:王宏伟

证券代码：600179 股票简称：*ST黑化 编号：临2011-018

黑龙江黑化股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“公司”或“ST黑化”）第四届董事会第二十次会议于2011年4月15日发出通知，并于2011年4月23日在北京中国化工昊华总公司会议室召开，应到会董事9人，实到9人。公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长王宏伟先生主持，与会董事认真审议通过以下议案：

一、关于《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司拟实施重大资产重组，换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司(以下简称“翔鹭石化”)。具体方案为：（1）ST黑化拟以截至基准日2010年7月31日的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与厦门翔鹭化纤股份有限公司(以下简称“翔鹭化纤”)持有的翔鹭石化252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）进行置换；（2）翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）所持有的ST黑化12,717万股股份；（3）在资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。本次重组完成后，ST黑化的全部资产和负债以及相关的所有权利义务将由黑化集团或其指定第三方承接，翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员将由ST黑化承继，翔鹭石化注销。前述重大资产置换、股份转让及换股吸收合并事项（以下简称“本次重大资产重组”）同时生效，互为前提条件，组合操作实施。

根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司重大关联交易。

为完成本次重大资产重组，公司已编制《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）总体方案

1、重大资产置换

ST黑化以截至基准日2010年7月31日的全部资产和负债与翔鹭化纤持有的翔鹭石化252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）进行置换，拟置出资产的评估净值为54,859.37万元，翔鹭石化的评估净值为724,291.42万元。通过本次资产置换，ST黑化获得翔鹭石化7.57%的股份，翔鹭化纤获得ST黑化的置出资产。

2、股份转让

翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ST黑化的12,717万股存量股份，黑化集团或其指定的第三方获得ST黑化的置出资产。

3、换股吸收合并

在翔鹭化纤与ST黑化进行重大资产置换后，由ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成ST黑化的新增股份，相应成为ST黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得ST黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。

以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（二）资产置换

公司以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，资产置换方案主要内容如下：

1、交易双方

本次重大资产置换的交易双方为ST黑化与翔鹭化纤。

2、置出资产

截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

3、置入资产

截至基准日，翔鹭化纤所持有的翔鹭石化252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）。

4、定价原则和交易价格

根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2010]第068号《资产评估报告书》，截至2010年7月31日，置出资产的评估值为54,859.37万元。

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第898号《资产评估报告书》，截至2010年7月31日，翔鹭石化的评估值为724,291.42万元。

本次拟置入资产为翔鹭石化252,978,673股股份（占翔鹭石化全部股份的7.57%）。

5、资产置换

公司以其全部资产和负债，与翔鹭化纤持有的翔鹭石化252,978,673股股份进行置换。

6、期间损益安排

在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利还是亏损，ST黑化、翔鹭化纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。

在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归ST黑化所有；如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向ST黑化补足。

7、人员安置

置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团及其指定的第三方承继，黑化集团及黑化集团指定的第三方负责进行安置和解决。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。

（三）换股吸收合并

1、吸收合并双方及吸收合并方式

吸并方（存续方）：黑龙江黑化股份有限公司

被并方：翔鹭石化股份有限公司

吸收合并方式：换股吸收合并，即于股份交割日且在资产置换完成后，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）将其所持翔鹭石化的相应比例股权，按照ST黑化的换股价格，转换成ST黑化为本次吸收合并而发行的相应数量的A股股份；本次换股吸收合并完成后，公司将承继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务。翔鹭石化的主体资格注销。

2、换股对象

本次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化除ST黑化以外的其他股东。

3、换股价格和换股数量

公司的换股价格为第四届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价，即4.74元/股。在第四届董事会第十七次会议决议公告日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。

翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值=所持翔鹭石化股权比例×翔鹭石化全部股份的评估净值

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第898号《资产评估报告书》，截至2010年7月31日，翔鹭石化的评估值为724,291.42万元，翔鹭石化的定价为724,291.42万元。

考虑资产置换因素，按翔鹭石化评估净值计算，本次换股吸收合并中ST黑化新增股份的数量为1,412,303,909股。

4、吸并方异议股东的保护机制

为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ST黑化股东的利益，ST黑化同意赋予ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4.74元/股。

在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，ST黑化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。

ST黑化有权自主安排异议股东收购请求权提供方，由该提供方收购ST黑化异议股东要求售出的ST黑化股份，在此情况下，该等ST黑化异议股东不得再向ST黑化或任何同意本次吸收合并的ST黑化其他股东主张异议股东收购请求权。

ST黑化异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述二者之较低者：（1）该异议股东所投出有效反对票代表的股份数；（2）自ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至ST黑化异议股东收购请求权实施日期间异议股东持有ST黑化股份数量的最低值（在此期间买入的股份数量不计入行使异议股东收购请求权的股份数量基数）。

有权行使收购请求权的ST黑化异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收合并决议的ST黑化股东大会正式表决时，投出有效反对票；（2）从ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至ST黑化异议股东收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的ST黑化异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ST黑化股份且在收购请求权实施日仍无法解除前述权利限制的；（2）其合法持有人已放弃异议股东收购请求权的股份；（3）已被ST黑化异议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使ST黑化异议股东收购请求权的股份。

关于ST黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ST黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

本次重大资产置换、股份转让和换股吸收合并共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则ST黑化异议股东不得行使异议股东收购请求权。

5、资产交割及股份发行

自交割日起，翔鹭石化的全部资产、负债、权益、业务将由ST黑化享有和承担。翔鹭石化负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至ST黑化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等。ST黑化同意协助翔鹭石化办理移交手续；ST黑化负责办理向翔鹭石化参与换股的股东发行股份相关事宜，翔鹭石化对此项事项予以协助。

6、锁定期安排

本次换股吸收合并公司新发行的股份自本次发行完成后三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。

7、滚存利润安排

本次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原股东享有。

ST黑化、翔鹭石化本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。

8、员工安排

本次换股吸收合并完成后，翔鹭石化在资产交割日的全体在册员工均将由ST黑化全部接收。翔鹭石化与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由ST黑化享有和承担。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（四）决议的有效期

本次重大资产重组方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施。

二、关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案

为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与翔鹭化纤、翔鹭石化签署《资产置换协议》、《换股吸收合并协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

三、关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案

公司拟与翔鹭化纤、China Xianglu Petrochem (BVI) Limited（以下简称“Xianglu BVI”）、Kingland Overseas Development Inc.（以下简称“Kingland BVI”）、建银国际（中国）有限公司（以下简称“建银国际”）签订《盈利预测补偿协议》（见附件），约定就本次交易完成后翔鹭石化的实际盈利数不足盈利预测数的情况下，翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际给予补偿的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

四、关于公司重大资产置换及换股吸收合并资产定价依据及公平合理性的议案

中水资产评估有限公司对本公司本次重大资产重组拟置出的资产进行了评估，并出具了中水评报字[2010]第068号《资产评估报告书》。国务院国有资产监督管理委员会已对前述资产评估结果予以备案。

中联资产评估有限公司对翔鹭石化股份有限公司的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2010]第898号《资产评估报告书》。

本次重大资产置换及换股吸收合并按照具备证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估值确定相关置出资产和被吸并方的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及换股吸收合并价格公允；本次重大资产置换及换股吸收合并的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

五、关于本次交易涉及的有关财务报告的议案

为公司进行本次重大资产重组，天职国际会计师事务所有限公司对公司拟置出资产2008年度、2009年度和2010年7月31日的财务报告进行审计并出具了天职京审字[2010]1964号《审计报告》，天健正信会计师事务所有限公司对翔鹭石化2008年度、2009年度和2010年7月31日的财务报告进行审计并出具了天健正信审（2010）GF字第020177号《审计报告》。天健正信会计师事务所有限公司对翔鹭石化2010年度的财务报告进行了审计并出具了天健正信审（2011）GF字第020122号《审计报告》。

依据本次交易方案，天健正信会计师事务所有限公司对公司编制的2009年度和2010年7月31日、2010年度的备考财务报告进行审计，并分别出具了天健正信审（2010）专字第020812号、天健正信审（2011）专字第020286号《备考财务报表的审计报告》。

现提请各位董事审议前述报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事王宏伟、许文祥、张肃泉、徐维欣、朱勋绩、吴德生回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

六、关于修改公司章程的议案

本次重大资产重组完成后，公司的注册资本、股本总额及公司组织形式将发生变化。根据《公司法》等相关法律法规和监管机构的监管精神，公司董事会拟提请股东大会，根据换股吸收合并最终发行股份的结果，对公司章程进行如下修改。

条目	原规定	新规定
第二条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。	公司经黑龙江省人民政府黑政函[1998]57号文批准以募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司经中华人民共和国商务部于【】年【】月【】日批准改制为外商投资股份有限公司，并获得中华人民共和国商务部核发的【】号《外商投资批准证书》，公司于【】年【】月【】日在【】工商行政管理局办理了变更登记，取得了企业类型为“外商投资股份有限公司（A股并购25%或以上）”的企业法人营业执照。
第六条	公司注册资本为人民币39000万元。	公司注册资本为人民币180,230.3909万元。
第七条	公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 公司为永久存续的股份有限公司。	公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第十三条	经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、焦油沥青、杂酚、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、液化二氧化碳、氨水生产。一般经营项目：焦炭、化学肥料生产。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：精对苯二甲酸（PTA）、工业甲醇（ME）、醋酸甲酯（MA）的生产、加工和销售；精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、醋酸（Acetic Acid）、醋酸异丁酯（IBA）的进出口、批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
第十九条	公司经批准发行的普通股总数为33000万股，成立时向发起人黑龙江黑化集团有限公司公司发行23000 万股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之69.70％。	删除
第二十条	公司股份总数为390,000,000股，所有股份均为普通股。	公司股份总数为1,802,303,909股，所有股份均为人民币普通股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需股东大会审议通过。

七、关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的规定，公司董事会提请公司于2011年5月11日召开公司2011年度第一次临时股东大会，审议如下事项：

1、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》；

3、《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；

5、《关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

6、《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、关于向社会公众股股东公开征集投票权的议案

鉴于本次重大资产重组之复杂性与重要性，董事会审议通过了向社会公众股股东公开征集投票权的议案，同意由公司董事会作为征集人公告《董事会征集投票权报告书》，向公司全体社会公众股股东征集2011年第一次临时股东大会的投票权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司2011年一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司

董事会

2011年4月25日

证券代码：600179 股票简称：*ST黑化 编号：临2011-019

黑龙江黑化股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

黑龙江黑化股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2011年4月23日在北京中国昊华化工总公司会议室召开，会议于2011年4月15日发出通知。本会议应出席监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：

一、审议通过“关于《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过“关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过“关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过“关于公司重大资产置换及换股吸收合并资产定价依据及公平合理性的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过“关于本次交易涉及的有关财务报告的议案”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司2011年一季度报告及审核意见》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对《公司2011年一季度报告》发表如下审核意见：

1、《公司2011年一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；

2、《公司2011年一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息能真实地反映出公司2011年一季度的经营成果和财务状况；

3、在对《公司2011年一季度报告》的审核过程中，未发现参与报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司监事会

2011年4月25日

证券代码：600179 股票简称：*ST黑化 编号：临2011-020

黑龙江黑化股份有限公司关于召开

2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司定于2011年5月11日召开2011年第一次临时股东大会审议公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易等相关议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2011年5月11日上午9：30

网络投票时间为：2011年5月11日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00

二、现场会议召开地点：

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号公司三楼会议室

三、会议召集人：

公司董事会

四、会议方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。（股东参与网络投票操作流程详见附件一）

此外，为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次重大资产重组，公司董事会将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司全体社会公众股股东征集本次会议的投票权。

五、会议审议内容

1、《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》；

3、《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》；

4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》；

5、《关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

6、《关于修改公司章程的议案》。

六、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2011年5月5日。截至2011年5月5日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师等人员。

七、现场会议登记事项

1、登记手续

（1）拟出席现场会议的法人股东凭营业执照复印件（盖章）、法人股东证券账户卡、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）(见附件二)、出席会议人员身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

黑龙江黑化股份有限公司

地址：齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号

联系电话：0452-8927129、8927290

传真：0452-8927129

邮政编码：161041

联系人：张连增、刘喜涛

3、登记时间

2011年5月6日至5月10日期间每个工作日9：30至17：00。

八、其它事项

现场会议预期为半天，出席本次会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

黑龙江黑化股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十三日

附件一：

投资者参加网络投票操作流程

投票日期：2011年5月11日

总提案数：6个

一：投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738179	黑化投票	6	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有6项议案	738179	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	738179	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》	738179	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》	738179	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》	738179	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	738179	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于修改公司章程的议案》	738179	6.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年5月5日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738179	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738179	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738179	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738179	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，且各议案事项相关，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）规定的，按照弃权计算。

附件二：

黑龙江黑化股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席黑龙江黑化股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》
3	《关于公司与相关方签订盈利预测补偿协议的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》
5	《关于提请股东大会批准厦门翔鹭化纤股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
6	《关于修改公司章程的议案》

注：如欲对议案投赞成票，请在“赞成“栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号/注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

  黑龙江黑化股份有限公司

  2011年第一季度报告