（上接B124版）
另根据天健正信审计出具的天健正信审（2011）专字第020286号《备考财务报表的审计报告》，截至2010年12月31日，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下（合并口径）：
| 项 目 | 本次发行前2010 年度财务指标 | 本次发行后2010 年度备考财务指标 | 变化率 |
| 总资产（万元） | 176,698.63 | 792,212.38 | 348.34% |
| 归属于母公司所有权益（万元） | 64,219.39 | 432,713.17 | 573.80% |
| 营业收入（万元） | 157,476.42 | 1,148,931.31 | 629.59% |
| 归属母公司所有者净利润（万元） | 1,673.69 | 129,948.77 | 7664.21% |
| 每股净资产（元/股） | 1.65 | 2.40 | 45.45% |
| 每股收益（元/股） | 0.04 | 0.72 | 1700.00% |
| 资产负债率 | 63.42% | 45.38% | - |
| 净资产收益率 | 2.61% | 30.03% | 1050.57% |
第六节 财务会计信息
一、拟置出资产的财务资料
本公司本次拟置出资产为公司截至基准日拥有的全部资产和负债，根据天职国际审计对上述拟置出资产出具的天职京审字[2010]1964号、天职京SJ[2011]546号《审计报告》，本公司拟置出资产的最近两年又一期及2010年度的资产状况和经营成果如下表所示：（单位：万元）
1、合并资产负债简表
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产合计 | 64,078.41 | 62,790.24 | 64,526.31 | 72,702.14 |
| 非流动资产合计 | 112,620.22 | 113,488.30 | 119,539.12 | 124,673.86 |
| 资产总计 | 176,698.63 | 176,278.55 | 184,065.42 | 197,376.00 |
| 流动负债合计 | 104,553.78 | 119,693.72 | 112,775.30 | 111,459.09 |
| 非流动负债 | 7,515.00 | 7,589.00 | 8,839.00 | 438.00 |
| 负债总计 | 112,068.78 | 127,282.72 | 121,614.30 | 111,897.09 |
| 所有者权益 | 64,629.85 | 48,995.83 | 62,451.12 | 85,478.91 |
| 归属母公司所有者权益 | 64,219.39 | 48,563.57 | 61,956.40 | 84,894.48 |
2、合并利润简表
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 157,476.42 | 89,000.70 | 146,177.55 | 178,064.14 |
| 营业成本 | 157,305.14 | 90,882.05 | 157,702.96 | 167,842.58 |
| 营业利润 | -14,262.13 | -13,983.20 | -23,357.67 | -5,111.23 |
| 利润总额 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,052.09 |
| 净利润 | 1,589.43 | -13,992.30 | -23,457.56 | -5,631.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,673.69 | -13,929.84 | -23,367.85 | -5,397.37 |
3、合并现金流量简表
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,733.58 | -7,494.53 | -3,388.37 | 7,550.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,644.81 | -1,558.57 | 6,314.85 | -4,353.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,269.36 | -3,584.26 | 8,919.07 | -2,672.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,819.41 | -12,637.36 | 11,845.55 | 523.88 |
二、被并方的财务资料
根据天健正信审计出具的天健正信审（2010）GF字第020177号、天健正信审（2011）GF字第020122号《审计报告》，翔鹭石化最近两年又一期及2010年度的资产状况和经营成果如下表所示：（单位：万元）
1、合并资产负债简表
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产合计 | 461,425.21 | 319,540.61 | 272,256.62 | 201,600.05 |
| 非流动资产合计 | 330,787.17 | 332,037.81 | 350,139.78 | 379,501.47 |
| 资产总计 | 792,212.38 | 651,578.42 | 622,396.40 | 581,101.52 |
| 流动负债合计 | 294,437.69 | 225,636.24 | 216,965.68 | 315,988.85 |
| 非流动负债 | 65,061.52 | 65,062.61 | 65,020.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 359,499.21 | 290,698.85 | 281,985.68 | 315,988.85 |
| 所有者权益 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 | 265,112.66 |
| 归属母公司所有者权益 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 | 265,112.66 |
2、合并利润简表
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,148,931.31 | 618,749.09 | 789,511.47 | 970,920.91 |
| 营业成本 | 949,935.02 | 529,096.97 | 690,057.62 | 1,016,884.43 |
| 营业利润 | 170,281.18 | 74,654.74 | 73,322.15 | -78,461.26 |
| 利润总额 | 166,512.74 | 74,400.11 | 75,270.94 | -78,379.92 |
| 净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 | -77,961.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 | -77,961.18 |
3、合并现金流量简表
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 93,720.54 | 53,543.83 | 56,696.46 | 222,058.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -48,220.05 | -5,358.67 | -5,696.07 | -32,146.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,140.63 | -59,182.65 | -64,238.98 | -197,964.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 11,451.84 | -10,460.23 | -13,903.35 | 4,480.91 |
三、上市公司备考财务资料
按照《重组管理办法》和《格式准则第26号》规定，依据本次交易架构，假定本次重大资产重组后的框架在2009年1月1日即已存在，上市公司在此基础上编制截至2010年7月31日止及前一个年度备考合并财务报表、截至2010年12月31日止的备考合并财务报表。天健正信审计对此出具了天健正信审（2010）专字第020812号、天健正信审（2011）专字第020286号《备考财务报表的审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
1、基本假设
本备考合并财务报表是上市公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易全面实施后的公司架构和业务为假设前提编制，即假设：
（1）上市公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化暨关联交易全部于2009年1月1日之前完成，上市公司现有的全部资产、负债、业务、人员由黑化集团承继；
（2）翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继；
（3）翔鹭石化主体注销；
（4）上市公司自2009年1月1日起即以翔鹭石化为主体持续经营。
2、其他假设
本备考合并财务报表编制时所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。
上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。编制符合企业会计准则要求的备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）备考合并财务报表的编制方法
依据上述备考合并财务报表的编制基础，本次重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化完成后，翔鹭石化原股东将成为上市公司的股东，翔鹭化纤将取得上市公司的控股股东地位，上市公司的经营范围变为：精对苯二甲酸（PTA）的生产、加工和销售等。故在上市公司编制重组完成后的备考合并财务报表时，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）第二条（一）和财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第一条（三）第5项的相关规定，本次重大资产重组为不构成业务的反向购买，按权益性交易的原则进行了会计处理和报表编制，具体编制方法如下：
1、根据上述备考合并财务报表的编制基础所述的假设编制了上市公司重大资产重组于2009年1月1日以前完成后的模拟运行主体备考合并财务报表。
2、本备考合并财务报表编制时不改变置入资产的现有资产负债计价基础，仍以其在翔鹭石化的账面价值计价。
3、本备考合并财务报表留存收益和其他权益性余额反映的是翔鹭石化在吸收合并前的留存收益和其他权益余额。
4、本备考合并财务报表的2009年度财务报表信息反映的是翔鹭石化的比较信息（即翔鹭石化2009年度的合并财务报表）。
5、本备考合并财务报表的编制采用翔鹭石化目前所执行的会计政策和会计估计。
（三）注册会计师意见
天健正信审计对上市公司2009年度、2010年1-7月和2010年度的备考财务报表进行了审计。经审计后认为，ST黑化备考合并财务报表已经按照企业会计准则以及上述备考财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了ST黑化2010年7月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的备考财务状况以及2010年1至7月、2009年度、2010年度的备考经营成果。
（四）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债简表（单位：万元）
| 项目 | 2010-12-31 | 2010-7-31 | 2009-12-31 |
| 流动资产合计 | 461,525.21 | 319,540.61 | 272,256.62 |
| 非流动资产合计 | 330,687.17 | 332,037.81 | 350,139.78 |
| 资产总计 | 792,212.38 | 651,578.42 | 622,396.40 |
| 流动负债合计 | 294,437.69 | 225,636.24 | 216,965.68 |
| 非流动负债 | 65,061.52 | 65,062.61 | 65,020.00 |
| 负债总计 | 359,499.21 | 290,698.85 | 281,985.68 |
| 所有者权益合计 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 |
| 归属母公司所有者权益 | 432,713.17 | 360,879.57 | 340,410.72 |
2、备考合并利润简表（单位：万元）
| 项目 | 2010年度 | 2010年1-7月 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,148,931.31 | 618,749.09 | 789,511.47 |
| 营业成本 | 949,935.02 | 529,096.97 | 690,057.62 |
| 营业利润 | 170,281.18 | 74,654.74 | 73,322.15 |
| 利润总额 | 166,512.74 | 74,400.11 | 75,270.94 |
| 净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 129,948.77 | 58,111.70 | 75,003.66 |
四、被并方的盈利预测
天健正信审计对翔鹭石化编制的2011年度盈利预测报表进行审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020293号《合并盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
1、翔鹭石化按企业会计准则编制了2010年合并财务报表，业经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第020122号《审计报告》。本合并盈利预测是在业经审计的2010年度合并财务报表基础上，根据国家宏观经济政策，结合翔鹭石化2011年度生产经营计划、投资计划、资金使用计划等相关资料，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，本着谨慎性原则及下述各项盈利基本预测假设的前提下编制的。
2、本合并盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对翔鹭石化获利能力的影响。
3、本合并盈利预测编制时所依据的主要会计政策和会计估计在所有重要方面与翔鹭石化编制的2010年度合并财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。
（二）基本假设
1、预测期内翔鹭石化所遵循的我国有关法律、法规、政策和翔鹭石化所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化。
2、翔鹭石化以后年度能持续经营。
3、预测期内翔鹭石化所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。
4、预测期内翔鹭石化适用的各种税项的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。
5、预测期内翔鹭石化生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
6、预测期内翔鹭石化从事行业的特点及产品市场状况无重大变化。
7、预测期内翔鹭石化生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化。
8、预测期内翔鹭石化的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响。
9、预测期内翔鹭石化对子公司的股权比例不会发生重大变化。
10、预测期内翔鹭石化采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与翔鹭石化以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
11、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化。
12、预测期内翔鹭石化不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
13、预测期内翔鹭石化高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
14、预测期内翔鹭石化无其他人力不可抗拒及不可预见因素对翔鹭石化造成的重大不利影响。
（三）盈利预测简表（单位：万元）
| 项 目 | 2009年度 已审实现数 | 2010年度 已审实现数 | 2011年度 预测数 |
| 营业收入 | 789,511.47 | 1,148,931.31 | 1,058,257.39 |
| 营业成本 | 690,057.62 | 949,935.02 | 937,678.17 |
| 营业利润 | 73,322.15 | 170,281.18 | 92,775.67 |
| 利润总额 | 75,270.94 | 166,512.74 | 92,775.67 |
| 净利润 | 75,003.66 | 129,948.77 | 70,543.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 75,003.66 | 129,948.77 | 70,543.78 |
五、上市公司备考盈利预测
天健正信审计对上市公司依据本次交易架构编制的本公司2011年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020295号《备考合并盈利预测审核报告》。
（一）盈利预测编制基础
本公司依据重大重组方案确定的公司架构，编制了2010年度的备考合并财务报表，业经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了天健正信审（2011）专字第020286号《审计报告》。翔鹭石化2010年度合并财务报表业经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第020122号《审计报告》。本备考合并盈利预测是在上述业经审计的2010年度合并财务报表、备考合并财务报表，以及翔鹭石化依据谨慎性原则编制的2011年度合并盈利预测报告（业经天健正信会计师事务所有限公司审核，并出具了天健正信审（2011）专字第020293号《合并盈利预测审核报告》）的基础上，根据国家宏观经济政策，结合本公司重大资产重组完成后的2011年度生产经营计划、投资计划、资金使用计划等相关资料，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，本着谨慎性原则及本报告二所述各项盈利基本预测假设的前提下编制的。
（二）基本假设
1、预测期内本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化。
2、本公司以后年度能持续经营。
3、预测期内本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。
4、预测期内本公司适用的各种税项的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。
5、预测期内本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。
6、预测期内本公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化。
7、预测期内本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化。
8、预测期内本公司的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响。
9、预测期内本公司对子公司的股权比例不会发生重大变化。
10、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
11、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化。
12、预测期内本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。
13、预测期内本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
14、预测期内本公司无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）备考盈利简表(单位：万元)
| 项 目 | 2010年度已审实现数 | 2011年度预测数 |
| 营业收入 | 1,148,931.31 | 1,058,257.39 |
| 营业成本 | 949,935.02 | 937,678.17 |
| 营业利润 | 170,281.18 | 92,775.67 |
| 利润总额 | 166,512.74 | 92,775.67 |
| 净利润 | 129,948.77 | 70,543.78 |
| 归属于母公司所有则的净利润 | 129,948.77 | 70,543.78 |
第七节 中介机构对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易中，换股吸收合并的发股价格定价符合法规规定，置出资产和被吸收合并资产的价格相对合理，本次交易还为上市公司异议股东设置现金选择权，有效保护了上市公司股东特别是中小股东的利益；
4、本次交易涉及的置出资产与被并方的债权债务处置方案切实有效保护了债权人和相关各方的利益；
5、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、律师对本次交易的意见
公司本次重大资产重组的法律顾问天元律所认为：
1、ST黑化本次重组的方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
2、本次重组的相关各方依法设立并有效存续，具有参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，尚需取得ST黑化股东大会以及国务院国资委、商务部、环境保护部门、中国证监会的批准后方可实施。
4、ST黑化将其全部资产及负债转让给翔鹭化纤不存在实质性法律障碍。
5、翔鹭石化100%股份注入ST黑化不存在实质性法律障碍。
6、本次重组债权债务处理及人员安置符合有关法律法规的规定。
7、ST黑化已就本次重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。
8、本次重组符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、本次重组的相关协议的内容及形式均符合中国法律法规的规定。
10、本次重组完成后，ST黑化的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形；本次重组完成后，ST黑化的主营业务与其关联方的业务不存在实质性同业竞争；相关方已就规范关联交易和避免同业竞争做出相关承诺。
11、参与本次重组的相关证券服务机构具有为本次重组提供服务的资质。
法定发表人：
（王宏伟）
黑龙江黑化股份有限公司
签署日期： 2011 年 4 月 23 日
法定代表人：
（王江明）
翔鹭石化股份有限公司
签署日期： 2011 年 4 月 23 日