上市公司名称：黑龙江黑化股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST黑化

股票代码：600179

收购人公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司

注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

通讯地址：厦门市海沧区马青路1268号

收购人公司名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.

注册地址：P.O.BOX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：12F, 77-83 Wan Chai Road, Wanchai, Hong Kong

收购人公司名称：Kingland Overseas Development Inc.

注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

通讯地址：Unit 08-09, 19F, C-Bons International Centre 108 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

收购报告书签署日期：二〇一一年四月

收购人声明

一、本次收购的收购人为厦门翔鹭化纤股份有限公司（以下简称“翔鹭化纤”）及其一致行动人China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.（以下简称“Xianglu BVI”、Kingland Overseas Development Inc.（以下简称“Kingland BVI”）。Xianglu BVI和Kingland BVI已以书面形式约定由翔鹭化纤作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购取得黑龙江黑化股份有限公司发行的新股尚须获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、翔鹭化纤基本情况

（一）基本情况

公司名称：厦门翔鹭化纤股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

成立时间：1989年9月9日

注册地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

办公地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

注册资本：197,466.90万元

实收资本：197,466.90万元

法定代表人：陈坤志

营业执照注册号：350200400024450

税务登记证号：厦税征字35020561200482X号

组织机构代码：61200482-X

经营期限：自1989年9月9日至2059年9月8日

经营范围：生产、加工、销售聚酯及其相关产品以及如上产品的科研开发

通讯地址：厦门市海沧台商投资区芦坑村

邮编：361026

电话：0592-6882250

传真：0592-6882023

（二）翔鹭化纤产权控制关系

1、翔鹭化纤的股权结构

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2、翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图

根据姚黎李律师行于2011年4月12日出具的法律意见，翔鹭实业系一家依据香港法律注册并有效存续的公司。X-tra Cycle Limited持有翔鹭实业57.525%的股份，Rich Lane International Ltd.持有翔鹭实业25%的股份，Kingland BVI持有翔鹭实业8%的股份，President BVI持有翔鹭实业7%的股份，Billion World Industrial Limited持有翔鹭实业1.475%的股份，Venham Development Ltd.持有翔鹭实业1%的股份。

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见，X-tra Cycle Limited系一家于2000年7月18日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为245,740,000美元。Denn Hu持有X-tra Cycle Limited 67%的股份，Xtra securities Limited持有X-tra Cycle Limited 33%的股份。

翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：

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3、实际控制人情况

翔鹭化纤和Xianglu BVI的实际控制人为Denn Hu。Denn Hu，男，现拥有美国国籍，现为X-tra Cycle Limited的唯一董事。Denn Hu最近五年主要担任位于美国旧金山的UNIVERSAL PARAGON CORPORATION董事长，该公司从事房地产开发及土地规划开发等业务。

4、实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

截至本报告书签署之日，除翔鹭石化和翔鹭化纤外，实际控制人在大陆的其他主要控股企业如下：

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（三）翔鹭化纤从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务发展情况

翔鹭化纤是全国化纤行业中最大的外商投资企业之一，注册资本19.6亿元。自1995年4月投产以来，翔鹭化纤先后荣获“全国环境保护先进企业”、“全国外商投资先进企业及双优企业”、“全国外商投资企业前500强”、“福建省百佳外商投资企业”、“福建省名牌产品”、“福建省著名商标”、“厦门市先进技术企业”、“厦门市高新技术企业”、“厦门市花园式单位”，“厦门市超亿元以上纳税大户”等荣誉称号。

翔鹭化纤主要产品包括聚酯切片、涤纶长丝、涤纶预取向丝及涤纶短纤维等，年产能35万吨，其产品质量、品牌、知名度、市场占有率等方面在市场上有一定的影响力。

翔鹭化纤一贯重视技术研发。为改善产品的结构，提高差别化纤维等高附加值产品的比例，翔鹭化纤兴建了研发大楼和研试车间，并组成了阵容庞大、素质较高的研发团队，其技术中心2005年被确定为国家级技术中心。2007年末翔鹭化纤被评为厦门市知识产权示范企业，聚酯纤维产品于2008年2月被评为厦门市优质品牌，同年其阻燃纤维产品荣获厦门市优秀新产品奖。

翔鹭化纤一贯注重品质管理与环境保护，投产一年即通过挪威船级社与中国进出口商品质量认证中心的ISO9002质量体系的双重认证，投产两年即通过中国环境管理体系审核中心的ISO14001环境管理体系认证。翔鹭化纤于1998年被评为“全国环境保护先进企业”，系同行业中获此殊荣的首家企业。

2、最近三年简要合并财务报表和主要财务指标（单位：万元）

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注：以上2008年度财务数据未经审计，2009年度和2010年1-7月的财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2010]第1385号《审计报告》，2010年度财务数据摘自利安达审计出具的利安达审字[2011]第1226号《审计报告》。

（四）翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，翔鹭化纤及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）翔鹭化纤董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（六）翔鹭化纤及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，翔鹭化纤无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、Xianglu BVI基本情况

（一）基本情况

英文名称：China Xianglu Petrochem（BVI）Ltd.

注册地址：P.O.BOX 957, Offshore Incorporation Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：35,000万美元

成立时间：2006年8月24日

法定代表人：Denn Hu

公司登记号：1047109

通讯地址：12F, 77-83 Wan Chai Road, Wanchai, Hong Kong

电话：852-2722-4326

传真：852-2891-4472

（二）Xianglu BVI产权控制关系

1、Xianglu BVI的股权结构

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2、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年4月20日出具的法律意见，Xianglu BVI系一家于2006年8月24日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为128,745,000美元。Caesar Industrial Limited持有Xianglu BVI100%的股份。

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Caesar Industrial Limited是一家于2005年1月11日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为1美元。X-tra Cycle Limited持有Caesar Industrial Limited100%的股份。

关于Xianglu BVI的股权控制关系参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/2、翔鹭化纤、Xianglu BVI及其实际控制人间的股权控制架构图”。

3、实际控制人情况及实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

翔鹭化纤的实际控制人为Denn Hu。实际控制人情况参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/3、实际控制人情况”。

4、实际控制人在大陆的主要参控股企业情况

参见本节“一、翔鹭化纤基本情况/（二）翔鹭化纤产权控制关系/4实际控制人在大陆的主要参控股企业情况”。

（三）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Xianglu BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）

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（四）Xianglu BVI及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，Xianglu BVI及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）Xianglu BVI董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（六）Xianglu BVI及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，Xianglu BVI无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、Kingland BVI基本情况

（一）基本情况

英文名称：Kingland Overseas Development Inc.

注册地址：Arias Fabrega Trust Co. BVI Ltd., Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

注册资本：100万美元

成立时间：1993年1月4日

法定代表人：Phiphat Wangphichit

公司登记号：75661

通讯地址：Unit 08-09, 19F, C-Bons International Centre 108 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

电话：852-2677-2127

传真：852-2677-2187

（二）Kingland BVI产权控制关系

1、Kingland BVI的股权结构

■

2、Kingland BVI及其实际控制人间的股权控制架构图

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Kingland BVI系一家于1993年1月4日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为1,000,000美元。Kimberlite Development Corp.持有Kingland BVI 100%的股份。

根据Conyers Dill & Pearman律师事务所于2011年1月24日出具的法律意见书，Kimberlite Development Corp.系一家于1994年6月29日依据英属维尔京群岛法律注册并有效存续的公司，已发行股本为50,000美元。Phiphat Wangphichit持有Kimberlite Development Corp.67%的股份，Teng A Hua持有Kimberlite Development Corp.33%的股份。

Kingland BVI及其实际控制人间的股权控制架构图具体如下：

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3、实际控制人情况

Kingland BVI的实际控制人为Phiphat Wangphichit。Phiphat Wangphichit，男，现拥有泰国国籍，最近五年主要担任位于泰国曼谷市的CANKING ENGINEERING (THAILAND) CO., LTD.董事长，该公司主要从机电工程设计、施工暨工程所需材料买卖等业务。

（三）主营业务发展情况及主要财务指标

1、主营业务发展情况

Kingland BVI为持股型公司，主要负责股权投资与管理，除持有翔鹭石化股权外无其他实质业务。

2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

（按国际财务报告准则编制，未经审计，单位：万美元）

■

（四）Kingland BVI及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，Kingland BVI及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）Kingland BVI董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（六）Kingland BVI及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截止本收购报告书签署日，Kingland BVI无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成图

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注：图中阴影部分为收购人翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI和Kingland BVI。

（二）收购人一致行动人关系

翔鹭化纤与Xianglu BVI同为Denn Hu实际控制之公司，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此翔鹭化纤与Xianglu BVI构成具有同一控制下的一致行动人。

Kingland BVI直接持有翔鹭化纤的控股股东翔鹭实业8%股权，从而间接持有翔鹭化纤7.964%的股份，并长期在投资翔鹭石化股权的相关事宜上与翔鹭化纤、Xianglu BVI保持一致行动的合作关系，属于《收购办法》第八十三条第六款规定的：“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形，因此翔鹭化纤与Kingland BVI构成存在合作关系的一致行动人。

本次同时作为ST黑化新增股份发行对象的建银国际与翔鹭化纤及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次ST黑化重大资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，Xianglu BVI、Kingland BVI已经签订《指定代表委托书》，授权由翔鹭化纤为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《格式准则第16号》的规定披露相关信息，并同意授权翔鹭化纤在信息披露文件上签字盖章。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

2008年以来，受国际金融危机影响，ST黑化于2008年和2009年连续出现较大幅度亏损，其中2008年度亏损5,397.37万元，2009年度亏损23,367.85万元。由于连续两年经审计的净利润为负数，ST黑化股票已被上交所实行退市风险警示。

2010年度，ST黑化实现归属于上市公司股东的净利润1,673.69万元，暂停上市风险暂时解除。然而，扣除非经常性损益后，2010年归属于上市公司股东的净利润仍为负数，即为-15,388.73万元，上市公司主营业务的持续经营能力仍面临较大困难。

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。

本次收购，收购人向上市公司注入翔鹭石化的股权。翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资。历经十余年发展，翔鹭石化现已成长为国内外同行业中具有一定话语权和技术优势的大型精对苯二甲酸（PTA）生产厂商，现拥有世界单体最大产能的生产线，也是业内产品单耗最小、成本最低的厂商之一。翔鹭石化以一贯诚信的经营、优质的服务、稳定的质量，形成了行业内最为优质和稳定的客户群。

收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分的保证。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次收购中翔鹭化纤及其一致行动人直接受让存量股份和认购ST黑化发行的股份外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持ST黑化股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2010年8月13日，翔鹭石化召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组的方案。

2010年8月28日，翔鹭石化召开2010年第五次临时股东大会，审议通过了翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组的方案，并授权董事会签署《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》及办理吸收合并相关事宜。

2、2010年8月28日，翔鹭化纤召开第三届董事会第四次会议，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为ST黑化的新发行股份。

2010年9月3日，翔鹭化纤召开第二次临时股东大会，审议同意翔鹭化纤及其子公司翔鹭石化与ST黑化进行重大资产重组，并在资产置换的基础上将公司所持有的翔鹭石化股份转换为ST黑化的新发行股份。会议同意授权董事会签署《框架协议》及办理吸收合并相关事宜。

3、2010年9月3日，建银国际做出董事会决议，同意参与本次交易。

建银国际的唯一股东建银国际（控股）有限公司也已作出股东决定，同意建银国际参与本次交易，并授权董事会签署《框架协议》及办理重大重组相关事宜。

4、Xianglu BVI已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意Xianglu BVI作为翔鹭石化的股东参与ST黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化新发行股份。

5、Kingland BVI已作出《关于与黑龙江黑化股份有限公司换股吸收合并事宜的董事会决议》，同意Kingland BVI作为翔鹭石化的股东参与ST黑化与翔鹭石化的换股吸收合并，并同意其持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化新发行股份。

6、2010年12月29日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。

7、2011年4月23日，ST黑化与翔鹭化纤签署了《资产置换协议》，黑化集团与翔鹭化纤签署了《股份转让协议》，ST黑化与翔鹭石化签署了《换股吸收合并协议》。同日，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

1、重组方案尚需ST黑化股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购ST黑化；

2、本次收购需获得国有资产管理部门的正式批准；

3、Xianglu BVI和Kingland BVI作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准；

4、ST黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；

5、中国证监会对ST黑化本次重组方案的核准，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化的要约收购义务；

6、本次收购可能面临的其他主管部门审批事项。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

（下转B126版）

翔鹭化纤/申请人/本公司	指	厦门翔鹭化纤股份有限公司
Xianglu BVI	指	China Xianglu Petrochem (BVI) Limited
Kingland BVI	指	Kingland Overseas Development Inc.
Gold Forest	指	Gold Forest Company Limited
建银国际	指	建银国际（中国）有限公司
翔鹭实业	指	翔鹭实业有限公司
翔鹭漳州	指	翔鹭石化（漳州）有限公司，翔鹭石化之全资子公司
翔鹭石化	指	翔鹭石化股份有限公司
ST黑化/上市公司	指	黑龙江黑化股份有限公司
化工集团	指	中国化工集团公司
昊华集团	指	中国昊华化工（集团）总公司
黑化集团	指	黑龙江黑化集团有限公司
一致行动人	指	本次股份转让和换股吸收合并过程中，与翔鹭化纤收购上市公司构成一致行动关系的两个主体，包括Xianglu BVI和Kingland BVI
收购人	指	翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI和Kingland BVI
置出资产	指	截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债
置入资产	指	截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份
重大资产置换	指	ST黑化以置出资产与翔鹭化纤所持有的置入资产进行置换
股份转让	指	翔鹭化纤以置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的部分股份。根据《框架协议》和《股份转让协议》约定，翔鹭化纤获得黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份，黑化集团获得置出资产
换股吸收合并	指	在本次重大资产置换的基础上，ST黑化以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份全部转换为ST黑化的新增股份。通过本次换股吸收合并，ST黑化承继翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员、经营资质以及相关的权利和义务等，翔鹭石化主体资格被注销
异议股东收购请求权提供方	指	在收购请求权实施日，向行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，就其有效申报的每一股ST黑化股份，支付现金对价4.74元的主体，本次重组中翔鹭化纤为异议股东收购请求权提供方
《框架协议》	指	化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化于2010年12月29日签署的《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》
《资产置换协议》	指	翔鹭化纤就其以所持有的翔鹭石化等值股份与ST黑化截至基准日前的全部资产和负债进行置换事宜于2011年4月23日签署的《资产置换协议》
《股份转让协议》	指	黑化集团与翔鹭化纤就黑化集团将其持有的ST黑化相关股份转让给翔鹭化纤事宜于2011年4月23日签署的《股份转让协议》
《换股吸收合并协议》	指	ST黑化就其吸收合并翔鹭石化事宜与翔鹭石化于2011年4月23日签署的《换股吸收合并协议》
《盈利预测补偿协议》	指	按照《重组管理办法》的要求，ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland和建银国际于2011年4月23日签署的《盈利预测补偿协议》
基准日	指	本次交易的审计、评估基准日2010年7月31日
定价基准日	指	ST黑化关于本次交易的首次董事会决议公告日
股份交割日	指	黑化集团拟转让给翔鹭化纤的ST黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下，且ST黑化因换股吸收合并翔鹭石化而新发行的股份登记于翔鹭石化的股东名下之日
资产交割日	指	与股份交割日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，置出资产由黑化集团享有和承担，翔鹭石化的全部资产、债务和业务由ST黑化享有和承担
过渡期	指	自《框架协议》签署之日起至资产交割日止的期间
PTA	指	精对苯二甲酸（PTA），英文名Pure Terephthalic Acid，为低毒可燃的白色晶体或粉末。精对苯二甲酸（PTA）主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)，目前主要用于生产聚酯切片、长短涤纶纤维，被广泛应用于化纤、容器、包装、电影胶片、涂料、薄膜生产等多个领域
PX	指	对二甲苯（PX），英文名P-Xylene，为无色透明液体，易燃、有毒，具有芳香气味，不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯仿等多数有机溶剂。对二甲苯（PX）主要用来生产对苯二甲酸、可用于化工及制药工业等
IPA	指	间苯二甲酸，英文名为M-Phthalic acid，国内对其采用的英文简称一般为IPA或PIA，本报告书中采用前者。IPA由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
利安达审计	指	利安达会计师事务所有限责任公司
金德律所	指	北京市金德律师事务所
中水评估	指	中水资产评估有限公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
元	指	人民币元

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
翔鹭实业有限公司	1,965,849,000	99.5532%
厦门国贸集团股份有限公司	2,940,000	0.1489%
广东省广业纺织物流产业有限公司	1,960,000	0.0993%
泉州海天材料科技股份有限公司	1,960,000	0.0993%
厦门华诚实业有限公司	1,960,000	0.0993%
合计	1,974,669,000	100.00%

企业名称	主营业务	注册资本	实收资本	注册地	法定 代表人	成立日期
腾龙芳烃（漳州）有限公司	生产销售对二甲苯等	493,100 （万元）	392,415.49 （万元）	福建 漳州	黄耀智	2006-8-25
腾龙特种树脂（厦门）有限公司	生产加工纤维和非纤维用聚酯等	10,440 （万美元）	10,440 （万美元）	厦门	李雪梅	2002-4-11
翔鹭化纤（海城）有限公司	生产、加工及销售各种差别化纤维	11,514 （万美元）	3,084 （万美元）	辽宁 海城	陈坤志	2004-4-12
辽宁腾龙帘子布有限公司	聚酯及聚酰胺帘子布、帆布生产	2,187 (万美元)	680.3303 (万美元)	辽宁 海城	巫庆田	2007-5-11
厦门海投腾龙码头有限公司	码头设施经营等	15,000 （万元）	15,000 （万元）	厦门	李雪梅	2009-9-3

项目	2010-12-31	2010-7-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	471,778.64	328,180.93	273,821.69	200,506.06
非流动资产	541,774.47	550,311.58	579,038.20	654,356.33
资产合计	1,013,553.12	878,492.51	852,859.89	854,862.38
流动负债	416,402.84	364,986.81	368,287.63	487,073.10
非流动负债	88,711.52	84,664.61	88,186.00	26,166.00
负债合计	505,114.36	449,651.43	456,473.63	513,239.10
股东权益合计	508,438.76	428,841.08	396,386.26	341,623.29
归属于母公司股东权益	260,121.18	220,988.19	200,288.81	183,406.92
项目	2010年度	2010年1-7月	2009年度	2008年度
营业收入	1,269,753.17	688,419.15	870,917.49	1,159,757.80
营业成本	1,052,528.85	593,772.55	768,957.85	1,216,403.48
营业利润	173,059.95	69,665.51	54,760.45	-107,495.00
利润总额	169,301.55	69,415.58	56,876.22	-110,970.11
净利润	132,698.81	53,097.67	56,608.94	-111,240.52
归属于母公司所有者的净利润	59,773.20	20,638.65	15,242.90	-68,103.72
资产负债率	49.84%	51.18%	53.52%	60.04%
流动比率	1.13	0.90	0.74	0.41
净资产收益率（年化）	22.98%	16.01%	7.61%	-37.13%

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
陈坤志	董事长	中国	中国	无
胡殿选	董事	美国	美国	无
邓阿华	董事	中国台湾	中国台湾	无
郑寿星	董事	中国台湾	中国台湾	有
郑寿全	董事	中国台湾	中国台湾	有
任庶华	董事	美国	美国	无
郑寿庆	董事	中国台湾	中国台湾	有
陈怡如	董事	中国台湾	中国台湾	无
巫庆田	董事	中国台湾	中国台湾	无
郑文隆	监事	中国台湾	中国台湾	有
王江明	监事	中国台湾	中国台湾	有
易康生	监事	中国	中国	无
周 珩	总经理	中国	中国	无
黎 安	协理	中国	中国	无
钱亚清	协理	中国	中国	无
陈承刚	财会部经理	中国	中国	无

股东名称	持股比例
Caesear Industrial Limited	100％
合计	100％

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	13,463.15	0.73	4.08
长期股权投资	14,757.60	24,960.00	34,320.00
资产合计	28,220.75	24,960.73	34,324.08
流动负债	1,029.98	0.00	9,360.00
长期负债	0	0.00	0.00
负债合计	1,029.98	0.00	9,360.00
净资产合计	28,220.75	24,960.73	24,964.08
项目	2010年度	2009年度	2008年度
股息收入	2,230.42	0.00	0.00
利息收入	0.00	0.00	0.21
股息费用	0.00	0.00	0.00
管理费用	0.38	3.35	0.24
净损益	2,230.04	-3.35	-0.03

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
胡殿选	董事	美国	美国	无
郑寿全	董事	中国台湾	中国台湾	有
黄耀智	董事	美国	美国	无
陈怡如	董事	中国台湾	中国台湾	无

股东名称	持股比例
Kimberlite Development Corp.（BVI）	100％
合计	100％

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产	324.83	124.39	65.03
长期股权投资	12,326.01	13,397.85	13,399.46
资产合计	12,650.84	13,522.25	13,464.49
流动负债	8,496.31	7,386.09	7,326.67
负债合计	8,496.31	7,386.09	7,326.67
净资产合计	4,154.53	6,136.16	6,137.82
项目	2010年度	2009年度	2008年度
利息收入	0.00	0.01	0.05
股息收入	0.00	0.00	0.00
投资收益	-1,981.15	-1.60	748.79
营业支出	0.47	-0.06	0.84
本期净利	-1,981.63	-1.66	747.99

姓名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
Phiphat Wangphichit	董事	泰国	泰国	无