四、现场会议登记事项
（1）、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；
（2）、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。
（3）、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）、登记时间： 2011 年5 月16日8：00-17：00、2011 年5 月17日8：00-9：30。
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：林双 叶泉青
3、联系电话：(0592) 3152372；传真： (0592) 3152406
4、邮政编码：361022
特此通知！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十五日
附件：授权委托书（格式）
厦门安妮股份有限公司
2010年年度股东大会授权委托书（格式）
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2011年5月17日召开的厦门安妮股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。
说明：请在每项议案选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2010年度董事会报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会报告 | |||
| 3 | 2010年财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年度利润分配方案 | |||
| 5 | 《公司2010年年度报告》及摘要 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 关于补选公司董事的议案 | |||
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
厦门安妮股份有限公司关于2010年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号《募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]575号文《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.91元，应募集股款为人民币272,750,000.00元。截至2008年5月9日止，公司募集资金共计人民币272,750,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币22,313,055.55元贵公司实际募集资金净额为人民币 250,436,944.45元。该募集资金已于2008年5月9日全部到位，业经北京中审会计师事务所有限公司审验并出具了中审验字[2008]第9037号《验资报告》。
1、截止2010年12月31日，募集资金专户余额28,102,691.78元（其中利息收入131,245.36元）。2010年度公司募集资金使用情况如下：
公司实际从募集资金专户转出资金79,324,837.13元，明细如下：
① 用于募集资金项目投资54,324,837.13元；
② 募集资金用于补充流动资金25,000,000.00元。
2、根据于2010 年3 月1 日收到厦门证监局《关于要求厦门安妮股份有限公司限期整改的通知》（厦证监发〔2010〕69 号）文件,2008年不允许从股票发行溢价列支的费用276,250.00元公司应返还募集资金专户（该款项已于2010年4月21日转入募集资金专户）。
截止2010年12月31日募集资金实际余额为53,102,691.78元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规，及时制定、修改了《厦门安妮股份有限公司募集资金管理办法》。公司已在中国光大银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行、交通银行股份有限公司厦门湖里支行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行开立募集资金专用账户，帐号分别为：光大银行专用帐号为37510053000008011、中国农业银行专用帐号为40325001040019255、交通银行专用帐号为352000678608510001371、兴业银行专用账号129920100100128373。公司已与保荐人平安证券有限责任公司、开户银行中国光大银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行、交通银行股份有限公司厦门湖里支行、兴业银行股份有限公司厦门湖里支行共同签署《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金的存放情况
截至2010年12月31日止募集资金在各银行专户的存储情况如下：
| 银行名称 | 2010年 12 月 31 日 | ||
| 募集资金余额 | 利息收入、银行手续费 | 合计 | |
| 农业银行厦门杏林支行 | 8,934,933.73 | 46,531.57 | 8,981,465.30 |
| 交行银行厦门湖里支行 | 7,240,186.87 | 0 | 7,240,186.87 |
| 光大银行厦门分行营业部 | 5,696,361.24 | 13,247.73 | 5,709,608.97 |
| 兴业银行厦门湖里支行 | 6,099,964.58 | 71,466.06 | 6,171,430.64 |
| 合计 | 27,971,446.42 | 131,245.36 | 28,102,691.78 |
根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。
三、2010年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况请见附件“募集资金的使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2010年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更详见附件“募集资金的使用情况对照表”。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年度公司没有以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2010年度期末，本公司以闲置募集资金暂时补充流动资金25,000,000元。
5、节余募集资金使用情况
2010年度公司未发生将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、募集资金使用的其他情况
2010年度募集资金使用无其他应说明情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2010年度变更募集资金投资项目情况：
经公司第二届董事会第五次会议通过并在2010年9月6日经2010年第二次临时股东大会审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，同意在公司募集资金投资项目间调整投资额度，调增“票据印务扩建项目”投资额度2500 万元，调减“项目开发中心扩建项目” 投资额度1000 万元，调减“多渠道营销配送网络扩建项目” 投资额度1500 万元。
2、变更募集资金账户情况如下：
公司于2010年9月26日召开的第二届董事会第七次会议决议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，将“多渠道营销配送网络扩建项目”的募集资金专户的开户银行由中国建设银行股份有限公司厦门湖滨北支行（以下简称”滨北建行”）变更至中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行（以下简称“杏林农行”）。公司原与滨北建行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署的《募集资金三方监管协议》终止，公司原在滨北建行开设的账号为35101537201059 516516 的募集资金专项账户已于2010年11月5日注销,并于11月10日与中国农业银行股份有限公司厦门杏林支行、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署的《募集资金三方监管协议》，开设了账号为40325001040019255的募集资金专项账户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情况。
附件：募集资金的使用情况对照表
厦门安妮股份有限公司董事会
审计委员会
二0一一年四月二十五日
附件： 募集资金的使用情况对照表
单位：（人民币）万元
| 募集资金总额 | 27,275.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5443.54 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19774.17 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 票据印务扩建项目 | 否 | 7,738.00 | 10,238.00 | 2318.24 | 2318.24 | 8213．98 | 0 | 100 | 2011年06月30日 | 是 | 否 | ||
| 项目开发中心扩建项目 | 否 | 2,000.00 | 1,000.00 | 48.99 | 48.99 | 426．32 | 0 | 100 | 2011年06月30日 | 是 | 否 | ||
| 多渠道营销配送网络扩建项目 | 否 | 6,382.00 | 4,882.00 | 1207.65 | 1207.65 | 3888．51 | 0 | 100 | 2011年12月31日 | 是 | 否 | ||
| 特种涂布纸生产扩建项目 | 否 | 9,015.00 | 9,015.00 | 1868.66 | 1868.66 | 7245．36 | 0 | 100 | 2011年06月30日 | 是 | 否 | ||
| 合计 | - | 25,135.00 | 25,135.00 | 5443.54 | 5443.54 | 19774．17 | 0 | 100 | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 3、多渠道营销配送网络扩建项目由于上市时间的延期及整体经济环境的影响，公司进一步调整战术布局在一定程度上影响了项目中各子公司和分公司的投资进度，原《招股说明书》中对外披露的项目达到预定可使用状态日期预计为2011年6月30日。 4、项目开发中心扩建项目由于上市时间的延期及整体经济环境的影响，在一定程度上影响了项目固定资产的投资，原《招股说明书》中对外披露的项目达到预定可使用状态日期预计为2010年1月1日。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、2008年11月11日公司2008年第二次临时股东大会审议通过，将"特种涂布纸生产扩建项目"的实施地点由原来在厦门市集美区杏林锦园南路99号的安妮工业园内，改建在湖南省常德市西洞庭管理区的湖南安妮特种涂布纸有限公司工业园内；实施主体委托厦门安妮股份有限公司的全资子公司湖南安妮特种涂布纸有限公司施实。 2、2009年12月19日公司2009年第四次临时股东大会审议通过，将“票据印务扩建项目”的实施地点和实施方式由在厦门市集美区杏林锦园南路99号的安妮工业园内扩建，部份改为通过持有北京至美数码防伪印务有限公司60%股权实现。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2、2009年12月19日公司2009年第四次临时股东大会审议通过，将“票据印务扩建项目”的实施地点和实施方式由在厦门市集美区杏林锦园南路99号的安妮工业园内扩建，部份改为通过持有北京至美数码防伪印务有限公司60%股权实现。 3、2010年9月6日公司召开2010年第二次临时股东大会，会议审议通过《厦门安妮股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资额度的议案》，调增票据印务扩建项目资金2500万元，调减项目开发中心扩建项目资金1000万元，调减多渠道营销配送网络扩建项目资金1500万元。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2010年10月27日公司第二届董事会第八次会议审议通过决定再次使用部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币2,500万元，使用期限不超过6个月。截止2010年12月31日，共计补充流动资金2500万元。在此期间，若因募投项目建设需要，随时归还。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 全部投入到募投项目当中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||