证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-017

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议不涉及股东提案

  ● 本次会议无否决、变更或修改提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度股东大会会议于2011年4月26日上午9：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共1人，代表公司股份数 768,735,820股,占公司有表决权股份总数的85.23%，其中有限售条件的流通股股东代表1人，代表公司股份768,735,820股，占公司有表决权股份总数的85.23%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的现场见证律师出席了本次会议，会议由公司董事会召集，董事长尹成国先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、和《公司章程》的相关规定,是合法、有效的。

  二、提案审议情况

  (一)《公司2010年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (二)《公司2010年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (三)《公司2010年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (四)《公司2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》

  同意公司2010年度利润分配方案：以2010年末总股本901,935,000股为基数，每10股分配现金红利3元（含税），共计分配现金红利270,580,500.00元。

  公司2010年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (五)《公司2010年年度报告及其摘要》

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (六)《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构的议案》

  同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (七) 《关于公司为子公司及孙公司提供全年累计贷款担保额度的议案》

  同意公司为控股子公司内蒙古亿利化学工业有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度95,000万元；同意公司为孙公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度6,500万元；同意公司为孙公司陕西华信医药有限公司提供2011年全年累计贷款担保额度17,500万元。

  2011年度上述三家公司在累计范围内的担保，由公司股东大会授权董事会进行审议并履行公告手续，超出部分需提交公司股东大会另行审议。

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  (八)《关于发行公司债券的议案》

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，同意公司公开发行公司债券（以下简称"本次发行"），具体方案为：

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币21.5亿元，具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过8年，具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。

  5、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  6、担保条款

  本次发行公司债券的担保安排由股东大会授权董事会确定。

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  8、本次发行对董事会的授权事项

  股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  （6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  股东大会同意董事会授权公司董事尹成国先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  9、偿债保障措施

  股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  此议案尚须报中国证监会核准后实施。

  表决结果：赞成票768,735,820票，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0票，弃权票0票。

  三、律师见证情况

  本次公司2010年度股东大会会议的全过程由北京市康达律师事务所杨健律师进行了现场见证，并出具了法律意见书：

  亿利能源本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议通过的各项议案合法、有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2010年度股东大会会议决议；

  2、北京康达律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  内蒙古亿利能源股份有限公司

  二○一一年四月二十六日