|
（注册地址：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心B座101）
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-011
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第九次临时会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）、港华投资有限公司（以下简称“港华投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元；本公司股东港华投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。深圳市国资局、港华投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次临时会议决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即10.58元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
4、本次拟发行股票数量不超过15,300万股（含15,300万股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行方案需申报深圳市国资局审核批准。
6、本次发行的募集资金投资项目是深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
■
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、城市能源结构调整，深圳市未来天然气需求旺盛
天然气是一种优质、清洁的能源，天然气在能源消费构成中可替代的部分能源为柴油、重油和LPG等。深圳市天然气市场需求量大，具有很大的发展空间。天然气用气市场主要包括居民、工业、燃气空调、燃气汽车等城市用气和电厂用气等，其中，电厂用气是天然气市场的主力军，对电厂供气是深圳市能源结构调整的重要环节之一。深圳市目前共有8座燃机厂，均为调峰电厂，在广东省和深圳市的供电系统中占据很重要的地位。随着电厂“油改气”工程的推进，电厂的天然气需求量将大幅提升。根据中国市政工程西南设计研究院、深圳市燃气工程设计有限公司编制的《深圳市天然气高压输配系统工程（深圳市西二线配套工程）可行性研究报告》估算，深圳市2020年天然气需求量将在110-130亿立方米，其中电厂天然气需求量约90-100亿立方米。
本公司于2010年11月与深圳钰湖电力有限公司签署了天然气购销协议，销售数量为达产至协议期满（2039年12月31日）每年3.74 亿立方米，照付不议气量3.366亿立方米，供气期约为28年；于2011年2月与深圳宝昌电力有限公司签署了天然气购销协议，销售数量为达产至协议期满（2039年12月31日）每年3.7亿立方米，照付不议气量3.33亿立方米，供气期约为28年。
2、西二线工程深港支干线即将建成通气
西二线工程是党中央国务院决策建设的具有战略意义的重大能源工程，是我国第一条引进境外天然气资源的跨国能源大动脉，在全国天然气管网布局中具有战略性意义。西二线工程主供气源来自中亚地区的土库曼斯坦和哈萨克斯坦，未来30年内，上述地区每年将向我国出口300亿立方米的天然气。西二线工程目标市场重点为中南地区、长三角地区和珠三角地区，兼顾西北地区。该项目2008年开工，预计2011年底深港支干线将建成，并实现向深圳供气。
西二线深圳配套工程建成后将可以实施西二线向深圳供气。深圳燃气已于2010年8月10日与中国石油天然气股份有限公司签署西气东输二线天然气购销协议，采购数量为达产至协议期满每年40亿立方米，协议有效期为29年零5个月，至2039年12月31日。
3、实现西二线向深圳供气，改变目前单一稳定气源供应，保障城市用气需求
目前深圳市仅有广东大鹏公司的液化天然气单一稳定气源供应，一旦出现供气中断，104万多户居民用户，4200多户工商用户面临停气的危险。并且，深圳市已有的供气管道输配容量无法满足西二线及至未来供应需要。因此，建设与西二线工程配套的天然气高压输配系统已势在必行。
西二线深圳配套工程可以接收已有和未来的各种气源，并将之输送至深圳市各个电厂用户及其它各类用户，该工程的设计输送气量规模将能够满足西气东输二线深圳市40亿立方米的配置气量和未来多气源的承接及输送需求。建成后的系统将连接深圳“东、中、西”的三路气源，形成气源的统一接收和统一调度，并具有与深圳市已有的高压输气管道相互连通、相互应急的功能，满足天然气供应“多气源，一张网，互联互通、功能互补”的要求，最终实现城市天然气供应体系的安全、高效、优化和统一。
（二）本次非公开发行的目的
本公司是国内优秀的城市燃气运营商之一，全国城市燃气行业排名前三位。目前主要从事城市管道燃气供应、进口液化石油气批发、瓶装液化石油气零售及燃气投资等业务。公司已拥有深圳市及江西、安徽、广西等三省区内共13个城市的管道燃气30年特许经营权（独家经营权），燃气供气管网2,000多公里，门站、调压站、气化站、调峰站、储配站等管道供气设施20多座，用于运输液化天然气及液化石油气的汽车槽车25辆，管道燃气居民用户及工商业用户100多万户，管道燃气供气量达到40万吨/年。
本公司以提供安全、便捷、清洁的燃气供应为已任，以建设安全、先进、完善的燃气输配管网为依托，以提供专业、诚信、温馨的客户服务为手段，致力于提高人民生活质量，改善城市居住环境，并为股东创造稳定、持续增长的投资回报。公司的整体经营目标是以深圳市天然气利用工程和西气东输二线工程的建成为契机，大力发展深圳市管道天然气及天然气利用业务，力争成为国内规模最大、竞争优势明显、盈利能力突出、管理规范的大型燃气产业集团。
为满足深圳市中长期天然气需求，实现西二线向深圳市供气目标，完善城市天然气供应和保障体系，促进能源结构优化和城市可持续发展，本公司拟通过非公开发行股票方式募集资金，投资建设深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目，在深圳市已有天然气输配系统的基础上，新建114公里天然气高压输气管线、2座天然气门站、1座高-次高调压站、8座电厂用户专用调压站等。该项目作为西二线工程重要的配套项目，建成后可形成气源的统一接收和统一调度，满足未来城市各类用户的天然气需求，达到向传统城市燃气用户类型以外的电厂用户供应天然气的目的。
本次募投项目的实施进一步扩大了公司的战略发展空间，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括深圳市国资局、港华投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。本公司控股股东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元；本公司股东港华投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。其他发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。深圳市国资局、港华投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于10.58元。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,300万股（含15,300万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
4、锁定期
深圳市国资局、港华投资本次所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票计划扣除发行费用后募集资金净额不超过154,940.00万元，将全部用于建设西二线深圳配套工程。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。
公司控股股东、实际控制人深圳市国资局，已于2011年4月25日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元。该行为构成关联交易。
公司股东港华投资，已于2011年4月25日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。该行为构成关联交易。
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，深圳市国资局直接持有公司52.60%的股权，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，深圳市国资局直接持有公司的持股比例为51.00%，仍是公司的控股股东，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经2011年4月26日召开的公司第二届董事会第九次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得深圳市国资局、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二章 拟认购本次非公开发行股票之股东
基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司控股股东深圳市国资局、公司股东港华投资将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。深圳市国资局和港华投资的基本情况及相关股份认购协议的内容摘要如下：
一、深圳市国资局基本情况及附条件生效的股票认购协议摘要
（一）深圳市国资局基本情况
1、深圳市国资局概况
本公司控股股东及实际控制人为深圳市国资局。深圳市国资局由深圳市国资委更名而来，深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表深圳市政府履行出资人及实际控制人职责。2009年7月31日，中共深圳市委、深圳市人民政府印发经中央机构编制委员会和广东省机构编制委员会批准的《深圳市机构改革方案》，深圳市国资委更名为深圳市国资局。深圳市国资局已取得深圳市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为K3172806-7，机构类型为机关法人，现任负责人为张晓莉。
2、深圳市国资局主营业务及最近三年的经营情况及最近一年简要会计报表
深圳市国资局的职责为依法对深圳市属国有企业的国有产权进行监督和管理，经授权管理的国有资产规模庞大，数量众多。深圳市国资局不属于企业法人，不直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
3、本次发行完成后，深圳市国资局与公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，深圳市国资局与本公司业务不存在同业竞争的情形
4、本次发行预案披露前24个月深圳市国资局及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内深圳市国资局及其控股股东、实际控制人与本公司之间无任何重大关联交易。
（二）附条件生效股票认购协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
深圳市国资局与公司于2011年4月25日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2、认购方式和认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即10.58元/股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，深圳市国资局不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
深圳市国资局同意不可撤销地按上述价格以现金认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有深圳燃气股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元。
3、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，深圳市国资局按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
深圳市国资局此次所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、合同的生效条件及生效日期
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
5、违约责任条款
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
二、港华投资基本情况及附条件生效的股票认购协议摘要
（一）港华投资基本情况
1、港华投资概况
公司名称：港华投资有限公司
注册地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦11楼01-10 单元及 13-19 单元
注册资本：3,000 万美元
法定代表人：陈永坚
成立日期：2002年3月26日
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的物料、元器件和零部件，和在国内外销售所投资企业的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘和培训人员，并提供技术支持、市场开发及咨询服务，和提供企业内部人事管理等服务；3、协助所投资企业寻求贷款和为其提供担保；4、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）为投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）在中国境内设立科研中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。燃气灶具、燃气热水器、取暖设备、热水和蒸汽供应设备、抽油烟机、餐具消毒及其它厨卫用品的批发、上门维修、上门安装、售后服务及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
■
3、港华投资主营业务及近三年经营情况
港华投资在中国大陆地区开展的主要业务是燃气行业的投资。
2008年-2010年，港华投资的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
4、港华投资最近一年简要会计报表
（1）2010年12月31日合并资产负债表
单位：人民币万元
■
（2）2010年合并利润表
单位：人民币万元
■
（3）2010年合并现金流量表
单位：人民币万元
■
（注：以上2010年数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。）
5、港华投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
港华投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，港华投资与公司是否存在同业竞争
港华投资是本公司的股东，发行完成后持有本公司10.13%的股份。港华投资为香港中华煤气有限公司间接控制的全资子公司，目前在中国大陆地区开展的主要业务是对本公司的投资，此外，港华投资未在本公司业务所在的深圳市行政区域和本公司已有投资的其他区域投资或经营与本公司相同或相近的业务。在该等区域内，港华投资与本公司不存在同业竞争。
7、本次发行预案披露前24个月港华投资及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况
2010年3月25日，公司第一届董事会第六次会议通过《关于收购成都深燃天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司以1,947万元价格收购景德镇投资有限公司持有的成都深燃天然气有限公司50%股权。收购完成后，深圳市燃气投资有限公司将持有成都深燃天然气有限公司100%股权。
成都深燃天然气有限公司成立于2006年3月23日，注册资本1,500万元，主要业务为通过下属四家全资子公司在安徽省合肥市周边的肥东县、肥西县、长丰县及明光市经营管道燃气业务。截止2009年末，该公司经审计总资产8,887万元，净资产1,990万元，管道燃气用户总数14,180户，2009年度营业收入3,112万元，净利润564万元。上述四家全资子公司均获得了当地政府授予的30 年管道燃气特许经营权。
本次交易转让方景德镇投资有限公司的注册地为英属维尔京群岛，主要业务为投资控股标的公司，其主要股东香港中华煤气（中国）有限公司与本公司的股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司（三家公司合计持有本公司26.83%的股权）同受香港中华煤气有限公司控制，该交易构成关联交易。
（二）附条件生效股份认购协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
港华投资与公司于2011年4月25日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2、认购方式和认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即10.58元/股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，港华投资不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
港华投资同意不可撤销地按上述价格以现金认购公司本次非公开发行的股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。
3、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司发出认股款缴纳通知时，港华投资按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。
港华投资此次所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、合同的生效条件及生效日期
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）外商投资相关主管部门的批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
5、违约责任条款
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为进一步适应本公司主业持续发展、满足未来深圳市天然气市场的需求，经公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于建设深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目。项目投资情况具体如下：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、项目可行性分析
（一）项目概况
西二线深圳配套工程在深圳市已有天然气输配系统（含在建的天然气高压管道35公里）的基础上，新建114公里天然气高压管道（设计压力6.0Mpa、运行压力4.0Mpa，管径DN800）、2座门站（大铲岛、求雨岭）、1座高-次高调压站（留仙洞）以及8座电厂专用调压站。该系统建成后，可形成气源的统一接收和统一调度，满足未来城市各类用户的天然气需求，达到向传统城市燃气用户类型以外的电厂用户供应天然气的目的。
本项目计算期24年，其中纯建设期为2年，建设投产期为2年，生产期为20年。
（二）投资概算
根据中国市政工程西南设计研究院、深圳市燃气工程设计有限公司编制的《深圳市天然气高压输配系统工程（深圳市西二线配套工程）可行性研究报告》以及《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目的复函》（深发改函[2010]1853号），西二线深圳市配套工程固定资产总投资为154,940万元。
（三）项目用地
深圳市天然气高压输配系统工程的所有场站主要选址是在规划的市政用地、荒地及绿化用地，所有场站周边均无重要建筑物，符合深圳市土地利用总体规划要求、占地规模适中，既充分考虑与原有天然气设施及电厂配套设施共建，又考虑了天然气场站的安全要求。整个项目没有占用耕地。高压管线及其所属设施均不征地。
（四）经济效益分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。根据中国市政工程西南设计研究院编制的可行性研究报告，项目投产后，年输配气量达40亿立方米，预计年销售收入可达114亿元，平均年利润总额1.82亿元，具备良好的盈利能力。
（五）项目发展前景
天然气是一种优质、清洁的能源，与黑色能源相比，天然气燃烧过程中，所产生的影响人类呼吸系统健康的氮化物、一氧化碳、可吸入悬浮微粒极少，不产生导致酸雨的二氧化硫，而产生导致地球温室效应的二氧化碳的排放为煤的35%左右，燃烧之后也没有废渣、废水。
天然气作为一种清洁能源，同时也是电力工业公认的最佳燃料。其优势在于：1）发电效率高。天然气燃气—蒸汽联合循环发电厂的突出特点是热电综合效率高、其环境效益和公共效益得以进一步延伸、提高了能源利用率和保障系数。燃气轮机发电机组电厂可在20％～100％出力下可靠运行，利于提高电网的经济运行水平，天然气电站的可用率较高，约为90～95％，高于燃油电厂；2）可延长发电机组寿命。据日本、台湾和国内燃机电厂的运行经验表明，燃机烧重油，因燃烧初温要降低，单机出力下降，因重油燃烧后的灰份沉积和结渣等附着在透平叶片上，严重影响运行可靠性和增加维护检修的工作量，而且大大降低设备使用寿命。同一机组，改燃天然气，能源利用率将提高15%，同时机组的使用寿命将会大大延长。
天然气具有转换效率高，环境代价低，投资建设周期短等优势，因此积极开发利用天然气资源已成为全世界能源工业的主要潮流。根据我国天然气“十二五”规划的详细目标，未来五年内我国天然气消费量的年均增速将达到25%以上。
深圳市到2015年天然气需求量将达70-93亿立方米，其中电厂天然气需求量约45-54亿立方米；到2020年需求量将在110-130亿立方米，其中电厂天然气需求量约90-100亿立方米。深圳市目前所具有天然气气源只有广东大鹏公司上游LNG供气，对深圳市供气量包含电厂在内也只有18.20亿立方米/年（一期合同量）。无论对城市用气还是对电厂用气，都无法满足需要。西二线到广东，给深圳市燃气市场带来了新的供应，使供气缺口得到补充。西二线深圳配套工程建成后对深圳供气40亿立方米/年。加上广东大鹏公司供气，能满足未来几年城市用气和电厂用气的需求。
此外，西二线深圳配套工程除了能满足西二线每年40亿立方米气量的输送，还可以承接已有和未来的各种气源，并将之输送至全市各个电厂用户及其它各类用户。建成后的工程将与未来各种供应深圳天然气气源相连，并具有与深圳市已有的高压输气管道相互连通、相互应急的功能，最终满足天然气供应“多气源，一张网，互联互通、功能互补”的要求。西二线深圳配套工程的设计输送气量规模将能够满足2020年深圳市居民、公福、工业、燃气空调、燃气汽车、电厂等用户的需求。
（六）结论
公司从市场需求、投资规模、上游产品供应、技术可行性、盈利能力等角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，同时也进行了必要的论证和充分的准备。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，上述投资项目的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大天然气的供应范围，进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力。
三、审批情况及报批程序
本次非公开发行股票募集资金投资项目已于2010年11月29日获得深圳市发展和改革委员会深发改函[2010]1853号《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目的复函》；2008年9月16日获得深圳市环境保护局深环批函[2008]094号《关于〈深圳市天然气高压输配系统工程环境影响报告书（报批稿）〉的批复》。项目符合国家产业政策和环保要求。
第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、高管人员结构、股东结构、公司章程变化情况
本次非公开发行募集资金将全部用于“西二线深圳配套工程项目”。项目投产后，可进一步扩展公司天然气供应的主营业务，提高公司盈利能力。因此，本次发行完成后公司的业务范围保持不变。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会导致股本结构产生重大变化。本次非公开发行前，公司控股股东深圳市国资局持有公司股票647,000,000股，占总股本比例为52.60%。公司控股股东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元。在发行完成后持有公司的股份比例为51.00%，仍居于绝控股地位。港华投资认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元，本次发行后港华投资及其关联方持股比例仍为26.83%。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，本次非公开发行完成后，公司的财务状况将进一步改善，公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率下降，偿债能力会进一步增强。
另一方面，充实公司的股权资本，满足发展主业的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。
本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
深圳市国资局是本公司的控股股东和实际控制人，其主要职能是根据深圳市政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责等。除对本公司投资并持有股份外，深圳市国资局未在深圳及深圳以外的任何区域投资或经营与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在任何形式的同业竞争。
公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，公司业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况发生变化，不会产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2010年12月31日，本公司的合并报表资产负债率为60.48%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债大量增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
(一)市场风险
为满足承接西气东输二线每年40亿立方米天然气的供应需要，西二线深圳配套工程拟建设包括114公里高压输气管线、求雨岭天然气门站、大铲岛天然气门站、留仙洞高-次高调压站以及8座电厂用户专用调压站等基础设施。其中公司已经与深圳宝昌电力有限公司、深圳钰湖电力有限公司分别签订了达产后每年3.7亿立方米、每年3.74亿立方米天然气的销售合同。公司尚未与其余6家电厂用户签订销售合同，存在签订的年购气量少于预期的可能。另外，燃气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关，若该等经济指标增长速度低于预期，则存在本次发行募投项目效益有所下降的风险。
（二）政策性风险
天然气的销售价格由物价主管部门制定，公司与中国石油天然气股份有限公司于2010年8月10日签订的《西气东输二线天然气购销协议》中约定，产品价格按国家价格主管部门制定的价格执行。
深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据成本定价机制制定。深圳市居民、学校及公福用气销售价格由物价主管部门制定，在较长时间保持稳定；深圳市商业和工业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。
公司采购与销售天然气的价格均由受物价部门管制，若物价主管部门对天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对本公司管道天然气业务经营产生一定影响。
（三）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度,存在净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
项目建成后，在建工程将转入固定资产，从而产生一定的折旧。折旧费用的增加将提高公司的生产成本，在募投项目尚未达产，效益尚未能充分体现时，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
（四）安全管理风险
燃气属易燃、易爆物品，公司在燃气安全运营和管理方面已积累了丰富的经验，未发生过安全责任事故，但燃气生产及供应过程中因其他参与方的过失或者操作失误均可能导致安全事故的发生，从而给公司的生产经营带来负面影响。
（五）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目聘请了专业机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际投资时发生了变化，均可能造成分析结果出现偏差，从而导致投资项目实际效益偏离预期收益。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得深圳市国资局批复同意，并经公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2011年4月26日
| 公司/本公司/发行人/深圳燃气 | 指深圳市燃气集团股份有限公司 |
| 控股股东/第一大股东/实际控制人 | 指深圳市国资局 |
| 深圳市国资局 | 指深圳市国有资产监督管理局，系由深圳市国资委更名而来 |
| 深圳市国资委 | 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指深圳燃气非公开发行股票预案 |
| 中华煤气 | 指香港中华煤气有限公司 |
| 中华煤气投资 | 指香港中华煤气投资有限公司 |
| 港华投资 | 指港华投资有限公司 |
| 中华煤气（深圳） | 指香港中华煤气（深圳）有限公司 |
| 港华投资及其关联方 | 指港华投资、中华煤气、中华煤气投资及中华煤气（深圳） |
| 新希望集团 | 指新希望集团有限公司 |
| 中石油 | 指中国石油天然气集团公司 |
| 广东大鹏公司 | 指广东大鹏液化天然气有限公司 |
| 定价基准日 | 指本公司第二届董事会第九次临时会议决议公告日，即2011年4月27日 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指深圳燃气非公开发行A股股票 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指上海证券交易所 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元 | 指人民币元 |
| 西二线工程 | 指中石油投资建设的天然气输气管道工程，是我国第一条引进境外天然气的大型管道工程。该工程将来自中亚的天然气经新疆、甘肃、河南、江西、广东等14个省区市，送至中南、长三角、珠三角三个主要目标市场。管道线路系统包括1条干线、8条支干线，管道全长约9000公里，设计年输气量300亿立方米，整个工程将于2011年底全线投产 |
| 深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目 | 指本次非公开发行的募集资金投向项目 |
| 西二线深圳配套工程 | 指深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程） |
| 照付不议合同 | 指供气合同以年度合同量的一定比例作为最低提取量。如用气方用气未达到此量，仍须按此量付款，供气方供气未达到此量，将对用气方作相应补偿 |
| 燃气 | 指供城镇民用（包括家用及商业用）及工业企业用的气体燃料。燃气的种类很多，按其来源或生产方法不同，可分为人工煤气、石油气、天然气等 |
| LPG、液化石油气 | 指石油加工或石油、天然气开采过程中获得的碳氢化合物，主要成分为丙烷和丁烷。加压成为液体后装在压力容器内，气化后体积是液态时体积的大约250倍，重量仅为同体积水的47%左右 |
| 天然气 | 指在自然界地质条件下，通过生物化学作用生成、运移，在一定压力下储集的可燃气体，是一种无色无毒、热值高、燃烧稳定、洁净环保的优质能源，主要成分为甲烷 |
| LNG、液化天然气 | 指当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/600，重量仅为同体积水的45%左右 |
| 项目 | 2010年12月31日或2010年度 | 2009年12月31日或2009年度 | 2008年12月31日或2008年度 |
| 总资产 | 238,503 | 146,829 | 102,638 |
| 所有者权益 | 102,277 | 18,492 | 18,661 |
| 利润总额 | 1,166 | -1,289 | -2,987 |
| 净利润 | 1,126 | -1,159 | -2,914 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 总资产 | 238,503 |
| 流动资产 | 77,186 |
| 总负债 | 136,226 |
| 流动负债 | 92,274 |
| 所有者权益 | 102,277 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 主营业务收入 | 8,633 |
| 主营业务成本 | 5,313 |
| 营业利润 | 1,161 |
| 利润总额 | 1,166 |
| 净利润 | 1,126 |
| 项目 | 合并报表数 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,343 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 15,576 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,768 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,523 |
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） |
| 1 | 深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目 | 154,940.00 |