证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2011-009

深圳燃气第二届董事会

第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第九次临时会议于2011年4月26日上午9时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由包德元先生主持。会议审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决结果：同意：15票；反对：0票；弃权：0票

本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

经本公司自查，本公司不存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A股股票的条件要求。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本公司拟向包括深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）、港华投资有限公司（以下简称“港华投资”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生、陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生对本议案下的10项内容回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。

具体发行事宜如下：

1、发行股票的种类和面值

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、发行方式

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

3、发行数量及认购方式

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

（1）本次非公开发行A股股票的数量不超过15,300万股（含15,300万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

本公司控股股东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元；本公司股东港华投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。

（2）所有投资者均以现金进行认购。

4、发行对象

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行的对象为包括深圳市国资局、港华投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。

5、发行价格及定价依据

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2011年4月27日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.58元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。公司控股股东深圳市国资局及股东港华投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

6、锁定期安排

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行，深圳市国资局、港华投资所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。

7、上市地点

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

在锁定期期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金用途

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行股票募集资金拟投资于公司深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：

项目名称	投资额（万元）
深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目	154,940

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

9、滚存利润安排

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、审议通过了《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。

深圳市国资局现持有公司64,700万股股票，占公司总股本的比例为52.60%，系公司控股股东、实际控制人。深圳市国资局拟以现金认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元。深圳市国资局与公司于2011年4月25日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

1、认购方式和认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.58元/股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，深圳市国资局不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行底价将进行相应调整。

深圳市国资局同意不可撤销地按上述价格以现金认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为51%的股票数量，且认购金额不超过61,000万元。

2、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到公司发出的认股款缴纳通知时，深圳市国资局按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

深圳市国资局此次所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同的生效条件及生效日期

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

4、违约责任条款

任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

四、审议通过了《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

表决结果：同意：12票；反对：0票；弃权：0票

由于本议案涉及关联交易，关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。

港华投资现持有公司9,900万股股票，占公司总股本的比例为8.05%。港华投资拟以现金认购本次非公开发行股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。港华投资与公司于2011年4月25日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

1、认购方式和认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.58元/股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，港华投资不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行底价将进行相应调整。

港华投资同意不可撤销地按上述价格以现金认购公司本次非公开发行的股票总数的26.83%，且认购金额不超过43,000万元。

2、支付方式及锁定期

本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到公司发出的认股款缴纳通知时，港华投资按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

港华投资此次所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、合同的生效条件及生效日期

协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

（3）外商投资相关主管部门的批准；

（4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

4、违约责任条款

任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、、张小东先生、吕华先生陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果：同意：15票；反对：0票；弃权：0票

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意：15票；反对：0票；弃权：0票

此项议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

表决结果：同意：15票；反对：0票；弃权：0票

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股票认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项；

5、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行A股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一一年四月二十六日

备查文件：

1、公司非公开发行股票预案；

2、公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告；

3、公司前次募集资金使用情况的报告；

4、公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。

查阅地点：公司董事会秘书处

深圳市燃气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的审核报告

截至2010年12月31日止

德师报(函)字(11)第E0042号

深圳市燃气集团股份有限公司董事会：

我们审核了后附的深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深圳燃气公司”)截至2010年12月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)。

一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深圳燃气公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，深圳燃气公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了深圳燃气公司前次募集资金的实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供深圳燃气公司本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李莉

中国·上海

中国注册会计师：吴汪斌

2011年4月26日

深圳市燃气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

截至2010年12月31日止

一、编制基础

本前次募集资金使用情况报告是深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。

二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1269号文)核准，公司于2009年12月16日以人民币6.95元/股的发行价格发售130,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币903,500,000.00元。在扣除保荐承销费、律师费、发行手续费等发行费用人民币37,488,320.45元后，公司实际募集资金净额为人民币866,011,679.55元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并于2009年12月16日出具了德师报(验)字(09)第0044号验资报告。

公司将前述募集资金存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部(账号为4530200001839300037723)。初始存放金额为人民币866,011,679.55元。

截至2010年12月31日止，尚未使用的募集资金余额计人民币117,934,559.00元，该金额由以下三部分组成：

1、募集资金账户余额计人民币118,502,946.00元(其中包含募集资金产生的利息净收入计人民币1,293,668.00元)，存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部，账号为4530200001839300037723。该账户产生利息净收入共计人民币8,465,937.00元，根据2010年第二次临时股东大会决议，募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设，截至2010年12月31日止已使用人民币7,172,269.00元，利息净收入结余人民币1,293,668.00元。

2、募集资金项目保证金账户余额计人民币270,000.00元，存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部，账号为4530200001867100027628。

3、期末应收承包商退款等共计人民币455,281.00元，该款项已于报告日前收回。

公司在银行开立募集资金专户，并与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部于2009年12月30日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2010年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

三、前次募集资金使用情况对照表单位：人民币万元

募集资金总额：86,601						已累计使用募集资金总额：74,808
变更用途的募集资金总额：无						各年度使用募集资金总额：74,808
变更用途的募集资金总额比例：不适用						2009年：0
						2010年：74,808
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额 (注2)	募集前承诺投资金额 (注3)	募集后承诺投资金额 (注3)	实际投资金额 (注1)	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额	项目进度
一、	燃气场站及调度中心	燃气场站及调度中心	31,163	31,163	17,957	不适用	不适用	6,971	不适用	不适用
其中:1.	福永抢险服务中心及调压站	福永抢险服务中心及调压站	282	282	-	不适用	不适用	-	不适用	不适用
2.	沙井抢险服务中心及调压站	沙井抢险服务中心及调压站	273	273	273	不适用	不适用	150	不适用	在建
3.	龙华抢险服务中心及调压站	龙华抢险服务中心及调压站	272	272	272	不适用	不适用	19	不适用	在建
4.	横岗抢险服务中心及调压站	横岗抢险服务中心及调压站	743	743	743	不适用	不适用	228	不适用	在建
5.	滨海调压站(注4)	滨海调压站	100	100	100	不适用	不适用	68	不适用	完工
6.	方正微电子专用调压站	方正微电子专用调压站	145	145	145	不适用	不适用	145	不适用	完工
7.	中部综合工业（卷烟厂）专用调压站	中部综合工业（卷烟厂）专用调压站	159	159	159	不适用	不适用	159	不适用	完工
8.	葵涌抢险服务中心及调压站	葵涌抢险服务中心及调压站	279	279	-	不适用	不适用	-	不适用	不适用
9.	宝安区天然气调度抢险中心	宝安区天然气调度抢险中心	16,348	16,348	11,348	不适用	不适用	3,056	不适用	在建
10.	回龙埔天然气管理调度中心(注5)	回龙埔天然气管理调度中心	4,640	4,640	4,640	不适用	不适用	3,071	不适用	完工
11.	坪地抢险服务中心及调压站	坪地抢险服务中心及调压站	174	174	-	不适用	不适用	-	不适用	不适用
12.	坪山抢险服务中心及调压站	坪山抢险服务中心及调压站	277	277	277	不适用	不适用	75	不适用	在建
13.	布吉西郊抢险服务中心及调压站	布吉西郊抢险服务中心及调压站	295	295	-	不适用	不适用	-	不适用	不适用
14.	光明LNG 调峰站	光明LNG 调峰站	7,176	7,176	-	不适用	不适用	-	不适用	不适用
二、	燃气管网	燃气管网	35,361	35,361	35,361	不适用	不适用	35,361	不适用	完工
其中:1.	高压管线37km	高压管线37km	27,000	27,000	27,000	不适用	不适用	27,000	不适用	完工
2.	中压管线70km	中压管线70km	8,361	8,361	8,361	不适用	不适用	8,361	不适用	完工
三、	抢险抢修机具	抢险抢修机具	1,500	1,500	1,500	不适用	不适用	693	不适用	在建
四、	自动控制系统	自动控制系统	480	480	480	不适用	不适用	480	不适用	完工
五、	高压、次高压及中压管网建设	高压、次高压及中压管网建设	18,097	18,097	31,303	不适用	不适用	31,303	不适用	完工
	合计		86,601	86,601	86,601			74,808

（下转B111版）