(上接B33版)
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
天奇蓝天公司 | 自动化立体停车库技改项目 | 1,500.00 | 0.00 | 1,500.00 | 100.00% | 2007年01月01日 | 178.00 | 是 | 否 |
天奇蓝天公司 | 积方式物流输送设备技术改造项目 | 1,515.05 | 0.00 | 1,515.05 | 100.00% | 2007年01月01日 | 0.00 | 是 | 否 |
天奇蓝天公司 | 新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目 | 484.95 | 0.00 | 484.95 | 100.00% | 2007年01月01日 | 0.00 | 是 | 否 |
天奇置业公司 | 自动化立体停车库技改项目 | 2,040.00 | 0.00 | 2,040.00 | 100.00% | 2006年03月24日 | 46.05 | 是 | 否 |
竹风科技公司 | 新型摩擦式无链物流输送设备技改项目 | 500.01 | 0.00 | 500.01 | 100.00% | 2007年01月01日 | -169.50 | 是 | 否 |
白城新能源公司 | 新型摩擦式无链物流输送设备技改项目 | 791.62 | 0.00 | 791.62 | 100.00% | 2007年12月31日 | 64.86 | 是 | 否 |
白城新能源公司 | 生产过程在线测试及控制系统技改项目 | 2,659.25 | 0.00 | 2,659.25 | 100.00% | 2007年12月31日 | 0.00 | 是 | 否 |
补充流动金 | 自动化立体停车库技改项目 | 222.87 | 0.00 | 222.87 | 100.00% | 2006年12月31日 | 0.00 | 是 | 否 |
合计 | - | 9,713.75 | 0.00 | 9,713.75 | - | - | 119.41 | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | (三) 2006年6月14日,公司2006年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》,同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金5,000,001.00元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有限公司”。2006年7月3日,公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2006年6月实际投入金额为5,000,001.00元。 (四) 2007年8月28日,公司第三届董事会第八次(临时)会议审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》,同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金7,916,200.00元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”募集资金26,592,500.00元及部分自有资金2,491,300.00元,共计37,000,000.00元,对白城天奇新能源设备有限公司进行增资,增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本由10,000,000.00元变更为47,000,000.00元。2007年12月21日,上述增资业经白城三元会计师事务所审验,并出具白三元会师验字(2007)第58号《验资报告》。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 无 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
新设无锡天安智联科技有限公司 | 70.00 | 已完成 | 公司处于产品开发期,尚未有收益 |
收购江苏一汽铸造股份有限公司股权 | 1,861.86 | 正在履行 | 已产生收益 |
新设黑龙江天华风电设备制造有限公司 | 600.00 | 正在履行 | 公司处于建设期,尚未有收益 |
合计 | 2,531.86 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
鉴于公司资产负债率较高,现金流量紧张等因素影响,为保持公司持续健康发展,公司决定2010年度利润分配预案如下:本年度不进行现金利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,分配利润滚存至下一年度。 |
公司最近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
2009年 | 0.00 | 2,087,326.60 | 0.00% | 140,292,041.53 |
2008年 | 4,420,216.44 | 52,355,086.74 | 8.44% | 156,179,606.90 |
2007年 | 1,215,559.52 | 44,094,072.87 | 2.76% | 133,557,139.18 |
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) | 17.16% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
公司资产负债率较高,现金流量紧张 | 补充公司流动资金,保持公司持续健康发展 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) | ||||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) | ||||
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0.00 | |||||||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0.00 | |||||||||
公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保(是或否) | ||||
无锡天奇风电零部件制造有限公司 | 披露日:2009年6月11日,公告编号:2009-031 | 10,000.00 | 2009年06月10日 | 10,000.00 | 信用担保 | 三年期 | 否 | 否 | ||||
无锡天奇风电零部件制造有限公司 | 披露日:2009年6月11日,公告编号:2009-031 | 2,000.00 | 2009年06月10日 | 2,000.00 | 信用担保 | 一年期循环 | 否 | 是 | ||||
无锡天奇风电零部件制造有限公司 | 披露日:2010年3月9日,公告编号:2010-009 | 2,000.00 | 2010年06月02日 | 2,000.00 | 信用担保 | 一年期循环 | 否 | 否 | ||||
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 14,000.00 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 14,000.00 | |||||||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 14,000.00 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 14,000.00 | |||||||||
公司担保总额(即前两大项的合计) | ||||||||||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1) | 14,000.00 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2) | 14,000.00 | |||||||||
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3) | 14,000.00 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4) | 14,000.00 | |||||||||
实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 | 28.13% | |||||||||||
其中: | ||||||||||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) | 0.00 | |||||||||||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) | 14,000.00 | |||||||||||
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) | 0.00 | |||||||||||
上述三项担保金额合计(C+D+E) | 14,000.00 | |||||||||||
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 |
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
无锡天承重钢工程有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,242.25 | 3.08% |
无锡天奇车架有限公司 | 12.25 | 0.13% | 0.00 | 0.00% |
合计 | 12.25 | 0.13% | 1,242.25 | 3.08% |
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额12.25万元。
与年初预计临时披露差异的说明 | 无 |
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
江苏南方天奇投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,326.26 |
合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 8,326.26 |
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元,余额0.00万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 黄伟兴、白开军、杨雷 | a、股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺持有的非流通股股份自股改方案实施后获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9日收盘价10.55元的110%(即二级市场价格不低于11.6元)时,方可以通过证券交易所挂牌出售。 | 履行完毕 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
发行时所作承诺 | 黄伟兴 | 控股股东黄伟兴避免同业竞争的承诺 | 正在履行 |
其他承诺(含追加承诺) | 无 | 无 | 无 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
本公司于2010年2月4日向河北省张家口市宣化区人民法院提起诉讼,请求宣告福田重型机械股份有限公司2010年2月3日董事会会议决议无效;请求宣告福田重型机械股份有限公司2010年2月3日临时股东大会会议决议无效等诉讼要求,河北省张家口市宣化区人民法院于2010年2月11日正式受理(该诉讼事项公告已于2010年2月9日披露于《证券时报》、《上海证券报》上)
2010年4月7日,本公司收到河北省张家口市宣化区人民法院的民事判决书,判决如下:确认被告福田重型机械股份有限公司董事会和临时股东大会决议内容合法有效;驳回本公司要求宣告被告福田重型机械股份有限公司上述董事会决议和临时股东大会决议内容无效的诉讼请求。案件受理费100元,由本公司负担。
本公司于2010年4月21日正式向河北张家口中级人民法院提起上诉,河北张家口中级人民法院正式受理。经协调,本公司同意将持有的“福田重机”的股份全部转让给“福田重机”第一大股东北京福田环保动力股份有限公司。本公司与北京福田环保动力股份有限公司于2010年6月22日正式签订《股份转让协议》。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位:元
项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 | ||
减:可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
小计 | ||
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
小计 | ||
3.现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 | ||
减:现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
小计 | ||
4.外币财务报表折算差额 | ||
减:处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
小计 | ||
5.其他 | ||
减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
小计 | ||
合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
1、_公司依法运作情况
根据《公司法》《公司章程》《股票上市规则》《证券法》等相关法律、法规的有关规定,监事会对2010年度股东大会、董事会的召集、召开的程序的合法性;审议事项的合法性;董事会对股东大会决议事项的执行情况;董事、高管人员执行职务的勤勉程度及公司各项管理制度进行了监督,列席参加各类董事会及股东大会。本监事会认为:董事会能严格根据相关法律法规规范运作,决策程序合法、合理,工作认真负责,能较好地执行及完成股东大会的各项决议。董事成员及高级管理人员能忠于职守,严格执行股东大会及董事会的各项决议,勤勉尽责,没有违反相关法律法规的行为。
2、_检查公司财务情况
监事会对2010年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核,认为:公司财务管理体系较完善,制度健全,运作规范,财务状况良好。开元信德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易价格合理,不存在内幕交易情况,未损害中小股东的权益或造成公司资产流失。
4、公司2010年度共发生2项重大关联交易 :
1)控股子公司无锡天奇风电零部件制造有限公司与参股公司江苏一汽铸造股份有限公司之间的日常关联交易,股东大会批准同意天奇风电零部件公司与一汽铸造于2010年度发生如下金额的日常关联交易:天奇风电零部件公司采购的铸件金额在8000万元以内,一汽铸造委托天奇风电零部件的机加工费在7500万元以内。
因本公司于2010年8月通过收购股权的方式增持一汽铸造股份,一汽铸造股份成为本公司控股子公司。无锡天奇风电零部件制造有限公司与江苏一汽铸造股份有限公司之间的交易不再界定为关联交易。
2)本公司下属控股子公司黑龙江天华风电设备制造有限公司2010年11月通过公开招投标方式选择新建车间的钢结构工程施工方。本公司关联方无锡天承重钢工程有限公司于2010年12月12日中标该工程,中标价为3150万元,双方于2010年12月24日正式签订工程承包合同。
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 | 是 |
审计意见 | 标准无保留审计意见 |
审计报告编号 | 天健审〔2011〕3-105 号 |
审计报告标题 | 审计报告 |
审计报告收件人 | 江苏天奇物流系统工程股份有限公司全体股东: |
引言段 | 我们审计了后附的江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称天奇股份公司)财务报表,包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表,2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 |
管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天奇股份公司管理层的责任。这种责任包括:(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计。 |
注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 |
审计意见段 | 我们认为,天奇股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了天奇股份公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 |
非标意见 | 无 |
审计机构名称 | 天健会计师事务所有限公司 |
审计机构地址 | 中国杭州 |
审计报告日期 | 2011年04月24日 |
注册会计师姓名 | |
李振华、金顺兴 |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位:江苏天奇物流系统工程股份有限公司 2010年12月31日 单位:元
项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
流动资产: | ||||
货币资金 | 406,262,511.43 | 143,331,383.80 | 196,051,851.09 | 80,970,177.63 |
结算备付金 | ||||
拆出资金 | ||||
交易性金融资产 | ||||
应收票据 | 55,213,402.00 | 20,029,102.00 | 16,160,000.00 | 1,960,000.00 |
应收账款 | 372,108,357.58 | 111,195,555.08 | 236,161,875.97 | 136,398,425.93 |
预付款项 | 136,093,177.97 | 64,225,819.01 | 188,711,743.24 | 62,918,119.62 |
应收保费 | ||||
应收分保账款 | ||||
应收分保合同准备金 | ||||
应收利息 | ||||
应收股利 | ||||
其他应收款 | 46,722,265.46 | 84,636,987.27 | 95,581,128.32 | 79,691,150.82 |
买入返售金融资产 | ||||
存货 | 782,146,459.82 | 316,088,543.04 | 397,543,195.69 | 143,924,945.72 |
一年内到期的非流动资产 | ||||
其他流动资产 | 33,089.74 | 10,727.38 | ||
流动资产合计 | 1,798,579,264.00 | 739,507,390.20 | 1,130,220,521.69 | 505,862,819.72 |
非流动资产: | ||||
发放委托贷款及垫款 | ||||
可供出售金融资产 | ||||
持有至到期投资 | ||||
长期应收款 | ||||
长期股权投资 | 7,062,673.83 | 391,667,930.48 | 64,655,736.43 | 277,269,597.38 |
投资性房地产 | ||||
固定资产 | 433,394,138.92 | 123,568,238.98 | 178,286,806.14 | 95,579,843.21 |
在建工程 | 137,561,786.22 | 3,248,716.22 | 71,581,772.72 | 4,245,161.38 |
工程物资 | ||||
固定资产清理 | ||||
生产性生物资产 | ||||
油气资产 | ||||
无形资产 | 147,461,759.93 | 43,169,734.30 | 85,207,816.94 | 27,847,977.29 |
开发支出 | 7,174,725.64 | 5,921,564.02 | 21,350,255.24 | 16,895,660.60 |
商誉 | ||||
长期待摊费用 | 1,524,302.82 | 213,056.94 | ||
递延所得税资产 | 14,081,323.35 | 4,221,113.74 | 12,898,600.27 | 6,722,475.81 |
其他非流动资产 | ||||
非流动资产合计 | 748,260,710.71 | 571,797,297.74 | 434,194,044.68 | 428,560,715.67 |
资产总计 | 2,546,839,974.71 | 1,311,304,687.94 | 1,564,414,566.37 | 934,423,535.39 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 561,237,209.00 | 329,000,000.00 | 365,400,000.00 | 297,000,000.00 |
向中央银行借款 | ||||
吸收存款及同业存放 | ||||
拆入资金 | ||||
交易性金融负债 | ||||
应付票据 | 258,137,210.00 | 111,500,000.00 | 52,690,000.00 | 22,320,000.00 |
应付账款 | 314,519,733.02 | 67,984,118.20 | 184,774,410.28 | 61,676,196.04 |
预收款项 | 176,506,723.59 | 114,534,207.95 | 115,490,856.51 | 74,082,758.70 |
卖出回购金融资产款 | ||||
应付手续费及佣金 | ||||
应付职工薪酬 | 13,486,428.03 | 6,327,505.25 | 10,162,126.23 | 5,373,081.38 |
应交税费 | -776,700.89 | 33,455,034.45 | 15,400,935.90 | 16,245,768.90 |
应付利息 | 3,256,549.99 | 1,491,370.72 | ||
应付股利 | ||||
其他应付款 | 223,791,875.25 | 76,452,608.89 | 176,025,938.29 | 52,193,653.08 |
应付分保账款 | ||||
保险合同准备金 | ||||
代理买卖证券款 | ||||
代理承销证券款 | ||||
一年内到期的非流动负债 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 30,000,000.00 | |
其他流动负债 | ||||
流动负债合计 | 1,555,159,027.99 | 744,253,474.74 | 951,435,637.93 | 528,891,458.10 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | 113,200,000.00 | 95,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
应付债券 | 98,493,979.38 | 98,493,979.38 | ||
长期应付款 | ||||
专项应付款 | 5,966,433.46 | |||
预计负债 | ||||
递延所得税负债 | ||||
其他非流动负债 | 49,439,930.86 | 2,218,907.17 | 30,470,000.00 | 7,500,000.00 |
非流动负债合计 | 267,100,343.70 | 100,712,886.55 | 125,470,000.00 | 12,500,000.00 |
负债合计 | 1,822,259,371.69 | 844,966,361.29 | 1,076,905,637.93 | 541,391,458.10 |
所有者权益(或股东权益): | ||||
实收资本(或股本) | 221,010,822.00 | 221,010,822.00 | 221,010,822.00 | 221,010,822.00 |
资本公积 | 8,064,252.39 | 5,476,530.75 | 8,064,252.39 | 5,476,530.75 |
减:库存股 | ||||
专项储备 | ||||
盈余公积 | 32,437,667.08 | 32,437,667.08 | 26,252,683.01 | 26,252,683.01 |
一般风险准备 | ||||
未分配利润 | 236,161,730.96 | 207,413,306.82 | 164,088,555.19 | 140,292,041.53 |
外币报表折算差额 | ||||
归属于母公司所有者权益合计 | 497,674,472.43 | 466,338,326.65 | 419,416,312.59 | 393,032,077.29 |
少数股东权益 | 226,906,130.59 | 68,092,615.85 | ||
所有者权益合计 | 724,580,603.02 | 466,338,326.65 | 487,508,928.44 | 393,032,077.29 |
负债和所有者权益总计 | 2,546,839,974.71 | 1,311,304,687.94 | 1,564,414,566.37 | 934,423,535.39 |
(下转B35版)