§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会以及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3所有董事均出席本次会议。
1.4本公司第一季度财务会计报告未经审计。
1.5公司董事长周政先生、财务总监崔捷先生、财务部总经理张建国先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2011.3.31 | 2010.12.31 | 增减变动（％） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 21,447,491,015.75 | 20,173,630,451.12 | 20,808,492,799.80 | 3.07 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,563,227,312.10 | 4,678,497,749.76 | 5,172,181,003.67 | -11.77 |
| 股本（股） | 1,813,731,596.00 | 1,813,731,596.00 | 1,813,731,596.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.58 | 2.85 | -11.58 |
| 2011年1-3月 | 上年同期 | 增减变动（％） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业总收入（元） | 388,350,849.58 | 338,398,720.69 | 338,398,720.69 | 14.76 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 54,381,677.94 | 36,867,385.88 | 37,529,925.52 | 44.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -1,684,157,364.13 | -155,961,386.04 | -149,101,617.88 | -1029.54 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.93 | -0.09 | -0.08 | -1062.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.02 | 0.02 | 50.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.02 | 0.02 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.16 | 0.62 | 0.58 | 增加0.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.59 | 0.49 | 0.46 | 减少2.05个百分点 |
注：因本期发生同一控制下企业合并，新增合并苏源集团江苏房地产开发有限公司，调整本年期初数及上年同期数。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 168,340.10 | 政府无偿移交的专线电缆摊销收入 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 3,509,864.60 | 同一控制下合并苏源集团江苏房地产开发有限公司期初至合并日产生的净损益 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 170,067,971.57 | 出售招商证券股票收益 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 1,500,000.00 | 杭州世外桃源等六家企业受托经营托管费收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -30,897.60 | |
| 所得税影响额 | -41,209,299.38 | |
| 少数股东权益影响额 | -39,596.96 | |
| 合计 | 133,966,382.33 | - |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 186,476 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中粮集团有限公司 | 918,665,014 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 59,292,492 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 12,860,686 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 10,532,902 | 人民币普通股 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 8,282,067 | 人民币普通股 |
| 中国大地财产保险股份有限公司 | 7,827,276 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 5,027,062 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 4,705,143 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 | 3,716,400 | 人民币普通股 |
| 刘程武 | 3,531,452 | 人民币普通股 |
前十名08中粮债持有人持债情况表（截至2011年3月31日）
| 序号 | 持有人名称 | 持债张数 | 持债比例 |
| 1 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 | 3,312,054 | 27.60% |
| 2 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 2,260,000 | 18.83% |
| 3 | 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 | 1,000,770 | 8.34% |
| 4 | 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 | 800,000 | 6.67% |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 774,940 | 6.46% |
| 6 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 720,000 | 6.00% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司 | 500,000 | 4.17% |
| 8 | 全国社保基金二零三组合 | 340,000 | 2.83% |
| 9 | 交通银行－华夏债券投资基金 | 300,000 | 2.50% |
| 10 | 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 300,000 | 2.50% |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况与原因
√适用 □不适用
1、 本期期末应收账款3,654.78万元，较期初减少57.13%，主要是本期收回商品房销售款。
2、 本期期末预付账款77,365.74万元，较期初增加36.67%，主要是本期支付项目地价款。
3、 本期期末短期借款483,700万元，较期初增加21.29%，主要是因项目开发需要本期增加银行借款。
4、 本期期末应付利息10,691.10万元，较期初增加45.26%，主要是本期借款增加，应计利息增加。
5、 本期期末资本公积114,159.22万元，较期初减少23.35%，主要是本期发生同一控制下合并，新增合并苏源集团江苏房地产开发有限公司，追溯调整期初数，以及本期出售股票转出资本公积。
6、 本期期末未分配利润128,182.21万元，较期初减少16.93%，主要是本期发生同一控制下合并，新增合并苏源集团江苏房地产开发有限公司，追溯调整期初数。
7、 本期营业收入38,835.08万元，较上年同期增加14.76%，主要是本期结转商品房销售款增加。
8、 本期财务费用8,048.12万元，较上年同期增加592.35%，主要是本期借款增加，利息支出增加。
9、 本期销售费用3,370.61万元，较上年同期增加56.49%，主要是本期支付项目广告宣传费用增加。
10、本期投资收益17,655.82万元，较上年同期增加9,372.95%，主要是本期出售招商证券股票增加收益。
11、本期经营活动产生的现金流量净额-168,415.74万元，较上年同期减少1029.54%，主要是本
期支付项目工程款、地价款增加。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年11月20日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过配股融资方案，此次配股募集资金部分将用于收购上市公司控股股东中粮集团下属五家公司股权。五家公司股权分别为：上海加来房地产开发有限公司51%的股权；苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权；苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权；北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权；万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权。剩余募集资金将用于苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期项目与后沙峪项目的后续开发。由于资产评估文件有效期届满，公司以2010年6月30日为基准日，对上述公司进行重新评估。根据资产评估结果，2010年9月9日公司第六届董事会第三十一次董事会审议通过修改配股方案部分内容及相关议案。9月21日，公司取得国有资产监督管理机构授权机构对于资产评估的备案批复。9月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了修改配股方案部分内容及相关议案。目前，本次配股方案已经上报中国证券监督管理委员会审核。
2010年11月，因经营发展需要，根据2010年第一次临时股东大会决议，公司使用自筹资金先行收购上海加来房地产开发有限公司51%的股权；2010年12月，公司使用自筹资金先行收购苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权。目前，上海加来房地产开发有限公司及苏源集团江苏房地产开发有限公司均已完成本次收购的相关工商变更登记手续。
2、根据公司2010年第二次临时股东大会决议， 2011年3月公司通过上海证券交易所交易系统出售公司持有的招商证券9,700,680股，尚余85,541,717股。经财务部测算，公司本次处置可供出售金融资产产生的税后利润约12,900万元。
3.根据中国证券监督管理委员会深圳监管局2011年2月18日发布的《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，公司开始在集团总部各部门及下属重点子公司全面深入开展“上市公司内部控制规范试点工作”，并成立以集团管理层为主导的领导小组，成立内控规范试点工作办公室，办公室成员由各职能部门、各子公司总经理（负责人）组成。牵头部门为审计监察部，核心部门包括审计监察部、证券事务部、财务部、法律部。公司初步决定聘请专业中介机构为公司本次内控建设工作提供咨询服务。
3.2.1 非标意见情况
□适用√ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□适用 √ 不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司及相关方承诺事项履行表
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改 承诺 | 中粮集团有限公司 | 本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。 | 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 |
| 限售 承诺 | 中粮集团有限公司 | 2、在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 | 公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；2008年4月8日，控股股东中粮集团持有的24,480,875股（占公司股份总数2.70％）的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；2009年8月10日控股股东中粮集团持有的778,774,302股（占公司股份总数42.94%）有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。至此中粮集团持有的我司股份均为无限售条件流通股份。中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | |
| 发行时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他承诺（包括追加承诺） | 不适用 | 不适用 | |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5其他需说明的重大事项
3.5.1证券投资情况
□适用√不适用
3.5.2持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
| 证券 代码 | 证券简称 | 初始投资 金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600999 | 招商证券 | 138,353,685.37 | 2.39% | 1,589,365,101.86 | 129,251,658.39 | -167,073,300.11 |
| 601818 | 光大银行 | 6,165,763.00 | 0.012% | 18,519,405.82 | 0.00 | -601,269.40 |
| 合计 | 144,519,448.37 | 1,607,884,507.68 | 129,251,658.39 | -167,674,569.51 | ||
3.5.3持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持股数量（股） | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 金瑞期货 经纪公司 | 10,000,000.00 | - | 4.9% | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
3.5.4 08中粮债情况说明
中国建设银行股份有限公司深圳市分行（经其总行授权）为公司发行的公司债券08中粮债本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，担保人持续盈利，资产安全，信用状况没有发生重大变化。
报告期内，公司的资信状况没有发生明显变化，报告期末公司资产负债率69.72%。
3.5.5 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表（1-3月）
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011-2-22 | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 润晖投资 | 商业地产形势；上市公司定位；公司战略；城市公司情况；公司组织架构及制度流程情况；公司经营情况；公司土地储备情况。 |
| 2011-2-25 | 公司办公地点 | 一对一面谈 | 上海泽熙投资管理有限公司 | 公司销售情况；商业地产现状；集团整合情况；市场所受影响；公司治理、制度流程；工业地产情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
中粮地产（集团）股份有限公司
二〇一一年四月二十六日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2011－014
中粮地产（集团）股份有限公司第六届
董事会第四十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第四十二次（临时）会议通知于2011年4月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2011年4月26日以通讯方式召开，应到董事8人,实到董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过公司《2011年第一季度报告》全文及正文（摘要）；
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于内部控制规范实施的工作方案》。
董事会同意公司根据工作需要聘请专业中介机构为公司本次内部控制实施工作提供咨询服务，并授权经理层根据行业规则及费用标准选择中介机构并决定支付相应的报酬。
议案表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
中粮地产（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
证券代码：000031、112004 证券简称：中粮地产、08中粮债 公告编号：2011-15