证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-014号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十六次会议于2011年4月26日在福州市西湖大酒店召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议由董事长林端先生主持,会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经审议，形成以下决议：

  一、2010年度总裁工作报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、2010年年度报告及摘要

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2010年年度股东大会审议通过后生效。

  三、2010年度董事会工作报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2010年年度股东大会审议通过后生效。

  四、2010年年度财务决算报告及利润分配预案的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2010年度公司共实现主营业务收入902,001,635.62元，利润总额265,988,770.25元，归属于上市公司股东的净利润183,563,337.81元，股东权益1,902,817,647.44 元。

  公司2010年度虽实现盈利，但由于公司目前正处于快速发展阶段，公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。公司2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于补充生产经营资金及对外项目投资。

  该议案须经2010年年度股东大会审议通过后生效。

  五、2011年第一季度报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审计委员会关于福建华兴会计师事务所有限公司2010年年度审计工作总结的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权

  福建华兴会计师事务所有限公司在担任本公司2010年年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，保质保量地完成了公司年度审计工作。

  七、2010年年度独立董事工作报告

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  该议案须经2010年年度股东大会审议通过后生效。

  八、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年年度财务审计机构的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司董事会拟继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司负责本公司2011年年度的审计工作。经协商，对2011年年度审计工作，本公司拟支付其审计报酬人民币90万元。

  该议案须经2010年年度股东大会审议通过后生效。

  九、关于制定《董事会秘书工作制度》的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等法律、法规和其他规范性文件，制订《海南正和实业集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。

  十、关于董事、监事、高管薪酬方案与公司薪酬体系的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  董事薪酬及津贴为人民币8000元—40000元；监事津贴为人民币3000元。

  公司独立董事林永经先生、黄政云先生对此议案发表了独立意见：

  公司第九届董事会第二十六次会议审议的《关于公司董事、监事、高管人员薪酬方案与公司薪酬体系的议案》已经公司第九届董事会薪酬委员会审核通过，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性。

  上述议案中公司董事、监事薪酬及津贴的方案，须经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

  我们对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案无异议。

  十一、关于制定2011年度投资者关系管理工作计划的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  为进一步完善公司投资者关系管理工作，特制订《2011年投资者关系管理工作计划》。

  十二、关于聘任张乐为公司证券事务代表的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》及公司实际工作需要，公司决定聘任张乐为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  附简历：张乐，女，1983年6月出生，西北政法大学法学院法学本科毕业，获澳大利亚蒙纳士大学法学院法学硕士学位，曾任国金证券股份有限公司投资银行部项目经理。现任海南正和实业集团股份有限公司董事会秘书处专员。2010年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  十三、关于召开2010年年度股东大会的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  2010年年度股东大会审议事项为：

  1、2010年度董事会工作报告；

  2、2010年度监事会工作报告；

  3、2010年年度报告及摘要；

  4、2010年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  5、2010年年度独立董事工作报告；

  6、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年年度财务报告审

  计机构的议案；

  7、关于公司董事、监事薪酬及津贴的议案。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：2011-015号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届监事会第五次会议

  决议公告

  特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  海南正和实业集团股份有限公司第九届监事会第五次会议于2011年4月26在福州市西湖大酒店召开。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议应参加会议的监事3人，实际参加会议表决的监事3人，经审议，本次会议形成以下决议：

  一、2010年度监事会工作报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、2010年年度报告及摘要；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、2011年第一季度报告；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、2010年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、关于《2010年年度报告及其摘要》并提出审核意见的议案；

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2010年年度报告及其摘要》的审核意见：

  1、公司2010年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2010年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会就注册会计师对公司2010年度财务报告出具的审计意见所发表的意见真实、客观地反映了公司的经营情况。

  六、关于《2011年第一季度报告》并提出审核意见的议案。

  3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对董事会编制《2011年第一季度报告》的审核意见：

  1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

  2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2011年第一季度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  监 事 会

  2011年4月26日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2011-016号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于召开2010年年度股东大会的

  通 知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2011年5月27日召开公司2010年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2011年5月27日上午9：30

  二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

  三、会议召开方式：现场召开

  四、会议审议事项：

  1、2010年度董事会工作报告；

  2、2010年度监事会工作报告；

  3、2010年年度报告及摘要；

  4、2010年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  5、2010年年度独立董事工作报告；

  6、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2011年年度财务审计机构的议案；

  7、关于公司董事、监事薪酬及津贴的议案。。

  五、股权登记日：2011年5月20日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2011年5月25日至2011年5月26日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  股东大会会务组联系方式：

  电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年4月26日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  (委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

  股东帐号： 持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

  签发日期：