海南正和实业集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,904,112,759.68 | 3,508,516,413.39 | 11.2753 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,910,993,178.99 | 1,902,817,647.44 | 0.4297 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.5662 | 1.5595 | 0.4297 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 39,892,645.35 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03270 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 8,175,531.55 | 8,175,531.55 | 110.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0067 | 0.0067 | 63.43 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0011 | -0.0011 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0067 | 0.0067 | 63.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.4287 | 0.4287 | 增加86.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.0728 | -0.0728 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12,783,348.21 | 参股公司的资金占用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -31,296.10 | 对贫困地区的扶持 |
| 所得税影响额 | -3,188,013.03 | |
| 合计 | 9,564,039.08 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 46,283 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 889,368,647 | 人民币普通股 |
| 香港亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 |
| 上海证券有限责任公司 | 3,330,869 | 人民币普通股 |
| 张润 | 3,000,020 | 人民币普通股 |
| 陈宝华 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 陈明向 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 陈虹 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
| 林美萍 | 2,700,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 增减变动(%) | 主要变动原因 |
| 货币资金 | 85.7875 | 本期经营活动、筹资活动产生的现金流量净额增加 |
| 应收帐款 | 62.3636 | 主要系贸易业务产生的应收款项增加 |
| 一年内到期的非流动资产 | -100.0000 | 财务顾问费摊销完毕 |
| 应付票据 | 233.3333 | 主要系贸易业务产生的应付票据增加 |
| 应付帐款 | 61.5281 | 主要系贸易业务产生的应付款项增加 |
| 预收款项 | 2,740.0982 | 主要系贸易业务产生的预收款项增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | -100.0000 | 系归还吉林信托借款 |
| 主营收入 | 142.1771 | 贸易业务、BT项目收入增加 |
| 主营成本 | 186.9625 | 贸易业务、BT项目业务相应成本增加 |
| 财务费用 | -65.0306 | 借款用于项目开展，相应的借款费用资本化 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1）重大合同
2011年1月24日，公司全资子公司北京正和东都置业有限公司（以下简称"乙方"或"正和东都"）与北京倚基土地开发有限公司（以下简称"甲方"或"北京倚基"）签订了《平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目投资建设合同》（以下简称"合同"）。平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目建设采用BT模式建设。合同项下的项目征地、拆迁前期工作由甲方负责并承担相关所需费用；除项目征地、拆迁工作外，其他开工前期报建手续及项目建设由乙方负责办理、并承担相关所需费用。合同规定乙方的建设内容主要包括：土地平整、定向安置房的建设，红线内道路、绿化、小市政配套建设工作。该项目建设总投资暂估价为人民币469,000,000元，项目建设期预计为18个月。根据合同约定，北京倚基同意在支付回购款的同时给予正和东都建设管理费及奖励，将合同项下回购款总额的1%作为项目建设管理费，4%作为奖励金额。公司第九届董事会第二十一次会议决议公告和重大合同公告刊登于2011年1月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2）为子公司提供担保
①公司同意全资子公司广西正和商业管理有限公司（以下简称"正和商管"），向柳州市商业银行申请办理流动资金贷款人民币30,000,000元，期限为壹年。同意公司以下列方式为正和商管上述贷款提供担保：以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城H区二层1至183号商铺及相应的土地使用权作抵押担保。房屋所有权证号为柳房权证字第A0068778号，抵押房产建筑面积合计5159.13平方米，所属土地证号为柳国用（2008）第120091号。公司董事会决议公告和为子公司提供担保公告刊登于2011年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
②公司为支持子公司持续发展及业务需要，同意子公司柳州市精艺建材贸易有限公司向柳州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币壹仟万元。同意子公司柳州华桂纺织品贸易有限公司向柳州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款人民币壹仟万元。公司同意为全资子公司柳州市精艺建材贸易有限公司及向柳州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款壹仟万元提供信用连带责任担保，贷款期限壹年。公司同意为子公司柳州华桂纺织品贸易有限公司向柳州市区农村信用合作联社申请流动资金贷款壹仟万元提供信用连带责任担保，贷款期限壹年。公司董事会决议公告和为子公司提供担保公告刊登于2011年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
3）申请人民币叁亿壹仟万元社团贷款
公司向海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司，临高县农村信用合作联社、澄迈县农村信用合作联社、文昌市农村信用合作联社申请人民币叁亿壹仟万元申请社团贷款。贷款金额人民币310,000,000元，贷款期限为2年。公司控股股东广西正和实业集团有限公司同意以其持有的本公司130,000,000股流通股股权做质押，为上述贷款提供担保。同时，公司同意以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城部分商业房产及相应的土地使用权为上述贷款提供第二顺位抵押担保。公司董事会决议公告和股权质押公告刊登于2011年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
4）投资设立全资子公司
公司以现金方式投资人民币壹亿元设立一家全资子公司："海南正和弘毅创业投资有限公司"（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），占股权比例的100%。该公司注册资本：人民币壹亿元。注册地址：海南省洋浦经济开发区。经营范围：项目投资；股权投资；资产管理；投资管理；企业管理咨询或者通过中国法律和法规允许的其他方式投资（以上各项以公司登记机关核定为准）。公司法定代表人拟由公司副总裁、董事会秘书黄勇先生担任。公司以现金方式投资人民币壹亿元设立一家全资子公司："北京正和弘毅资产管理有限公司"（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），占股权比例的100%。该公司注册资本：人民币壹亿元。注册地址：北京市。经营范围：投资与资产管理（以上各项以公司登记机关核定为准）。公司法定代表人拟由公司财务总监叶耀华先生担任。公司董事会决议公告和股权质押公告刊登于2011年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
5)控股子公司竞得土地
经柳州市土地交易储备中心于2011年4月22日确认，本公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司经公开挂牌出让方式获得柳州市柳东大道与纵六路交叉口西北面编号为P（2011）8号、P（2011）9号、P（2011）10号三宗国有建设用地使用权。关于公司控股子公司竞得土地公告和股权质押公告刊登于2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36 个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007 年11 月5 日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007 年11 月5 日获得新增股份73,000 万股；2007 年11 月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2 万股股份。除实施股权分置改革方案赠送15,099,195 股股份外，报告期内广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）承诺及履行情况
避免同业竞争承诺：
A、在2009 年6 月30 日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009 年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007 年内完成，公司2007 年下半年度净资产收益率为：6.43%，2008年净资产收益率为：8.45%；2009年净资产收益率为：9.68%。广西正和实业集团有限公司业绩承诺已履行完毕。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。2008 年9 月25 日，正和股份2008 年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，购买价格符合承诺内容。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司利润分配政策为：公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营的情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司在报告期内无现金分红。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2011年4月26日