§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司董事长姓名 | 钱天东 |
| 公司总经理姓名 | 吴竹平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘江萍 |
| 会计机构负责人姓名 | 王家栋 |
公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,049,599,815.33 | 1,001,232,715.72 | 4.83 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 406,221,738.64 | 364,653,001.75 | 11.40 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.34 | 2.10 | 11.43 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -30,552,104.89 | -669.58 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.18 | -669.26 | |
| 报告期 | 年初至 报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,104,657.91 | 1,104,657.91 | 53.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0064 | 0.0064 | 50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.006 | 0.006 | 1,400.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0064 | 0.0064 | 50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.29 | 0.29 | 增加0.07个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.27 | 0.27 | 增加0.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 9,881.16 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 199,535.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -115,935.66 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16,800.00 |
| 所得税影响额 | -15,149.43 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -738.61 |
| 合计 | 60,792.46 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,862 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海交通大学 | 66,771,194 | 人民币普通股 |
| 东方国际(集团)有限公司 | 11,401,909 | 人民币普通股 |
| 阮传华 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 顾人祖 | 608,653 | 人民币普通股 |
| 浦国良 | 546,400 | 人民币普通股 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 545,180 | 人民币普通股 |
| 石美芳 | 441,984 | 人民币普通股 |
| 何芳 | 370,000 | 人民币普通股 |
| 彭子员 | 363,500 | 人民币普通股 |
| 陈毅春 | 341,200 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
应收票据 1677.73 2416.44 -738.71 -30.57
预付帐款 2102.23 1035.63 1066.60 102.99
应付职工薪酬 359.78 779.62 -419.84 -53.85
其他应付款 1391.25 2477.18 -1085.93 -43.84
资本公积 16694.33 12650.78 4043.55 31.96
1、应收票据比年初减少738.71万元，减幅30.57%，主要是子公司上年末应收票据在本期到期兑现所致。
2、预付帐款比年初增加1066.60万元，增幅102.99%，主要是子公司因本期集中付款采购，预付货款尚未结算所致。
3、应付职工薪酬比年初减少419.84万元，减幅53.85%，主要是子公司本期支付了上年末员工薪酬所致。
4、其他应付款比年初减少1185.65万元，减幅47.86%，主要是子公司上年末其他应付款在本期结算支付所致。
5、资本公积比年初增加4043.55万元，增幅31.96%，系参股企业可供出售金融资产公允价值本期大幅上升所致。
二、利润表：
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
投资收益 90.65 350.57 -259.92 -74.14
营业外支出 2.07 0.53 1.54 290.57
1、投资收益比上年同期减少259.92万元，减幅74.14%，主要是公司个别参股企业本期亏损同比增加，影响公司投资收益所致。
2、营业外支出比上年同期增加1.54万元，增幅290.57%，主要是子公司本期支付非经营性费用所致。
三、现金流量表：
报表项目 报告期（万元）上年同期数（万元）增减额（万元）增减率（％）
经营活动产生的现金流量净额 -3055.21 536.39 -3591.60 -669.58
投资活动产生的现金流量净额 15.16 -925.68 940.84 101.64
筹资活动产生的现金流量净额 1718.61 -745.27 2463.88 330.60
1、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少3591.60万元，减幅669.58%，主要是子公司上年末应付货款本期集中结算支付及采购备货预付款项所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加940.84万元，增幅101.64%，主要是公司本期未有大额固定资产购置及新项目投资所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加2463.88万元，增幅330.60%，主要是公司本期归还贷款及支付利息同比减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2010年度现金分红预案为:公司拟以2010年12月31日总股本173,676,825股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利5,210,304.75元，本次分配占可供分配利润的83.96％，剩余未分配利润995,448.45元结转下一年度。公司2010年度拟不进行资本公积金转增股本。
本分配预案已经公司六届二十次董事会审议通过,尚须提交公司2010年度股东大会审议批准后实施。
上海新南洋股份有限公司
法定代表人:钱天东
2011年4月28日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2011-04
上海新南洋股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议，于2011年4月27日以通讯方式召开。公司于2011年4月22日以邮件方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、 审议通过公司2011年第一季度报告全文及正文。
2、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第六届董事会任期即将届满，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会提名为钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平、谢子坚、王蔚松、鲍方舟、陆辉为第七届董事会董事候选人，其中王蔚松、鲍方舟、陆辉 为独立董事候选人。公司独立董事对上述董事人选均表示同意。〔董事(独立董事)候选人简历、独立董事提名人声明、候选人声明附后]
按照有关规定，独立董事候选人的任职资格需报上海证券交易所审核，经审核无异议的，才能作为独立董事人选提交公司2010年年度股东大会审议。
以上董事候选人尚需提请公司2010年度股东大会审议通过。
3、 会议决定召开公司2010年年度股东大会。(具体内容参见公司公告)
附件一： 董事（独立董事）候选人简历
二：独立董事候选人声明
三：独立董事提名人声明
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2011年4月28日
附件一 董事（独立董事）候选人简历
钱天东 男，出生于1965年1月，硕士，历任上海交通大学党委宣传部精神文明办公室副主任、后勤保障处副处长、处长、资产管理处处长。现任上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事长、上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁、上海紫竹科学园区发展有限公司董事。
刘牧群 男 生于1956年，中共党员，研究生班。历任中国电子财务公司董事、总经理，中国华大集成电路设计有限公司财务总监。现任上海交通大学总经济师兼财务处处长，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事，上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事。
朱敏骏 男 生于1966年9月，中共党员，硕士学历，副教授。历任上海交大船舶与海洋工程学院党总支副书记、上海交大团委书记、校长办公室副主任、房地产处处长、校长助理、上海交大南洋股份有限公司总经理，兼任上海交大南洋房地产开发有限公司董事长。现任上海交大昂立股份有限公司董事兼总裁，上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事。
周思未 男，出生于1978年2月，中共党员，硕士学位。历任上海交通大学校长办公室、财务处副主任科员，上海交大昂立股份有限公司总裁办主任兼董秘办主任。现任上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事会秘书兼总裁办主任、上海昂立教育科技有限公司董事，上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事。
吴竹平 男，出生于1968年10月，中欧国际工商学院EMBA。历任上海交通大学校长办公室副主任、闵行校区二期开发办公室主任、上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁。曾任上海新南洋股份有限公司常务副总经理,现任上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事兼总经理。
谢子坚 出生于1958年4月，大专学历，高级会计师，中共党员。历任太平洋租赁有限公司财务部副经理、浦发银行新虹桥支行公司金融科副科长、东方国际（集团）有限公司人力资源部高级主管、中共东方国际（集团）有限公司纪委委员、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际（集团）有限公司法律审计室副主任、长江养老保险股份有限公司第一届监事会监事、上海松江新城建设发展有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司监事。现任中共东方国际（集团）有限公司纪委委员、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际（集团）有限公司法律审计室副主任、长江养老保险股份有限公司第二届监事会监事、上海松江新城建设发展有限公司董事、东方国际物流（集团）有限公司监事、上海新南洋股份有限公司第六届董事会董事。
王蔚松 男，生于1959年11月。中共党员，管理学博士。历任上海财经大学助教、讲师、副教授。现任上海财经大学会计学院副院长，上海新南洋股份有限公司第六届董事会独立董事。
鲍方舟 男，生于1978年6月。中共党员。上海社会科学院民商法法学硕士在读，现任上海锦天城律事务所专职律师、合伙人，上海新南洋股份有限公司第六届董事会独立董事。
陆辉 男，汉，生于1965年10月，MBA硕士。历任启东制冷设备厂副厂长。现任江苏风神空调集团股份有限公司董事长兼总经理。
附件二：独立董事候选人声明(王蔚松、鲍方舟、陆辉)
独立董事候选人声明
本人王蔚松，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王蔚松
2011 年4月27日
独立董事候选人声明
本人鲍方舟，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
六、 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：鲍方舟
2011 年4月27日
独立董事候选人声明
本人陆辉，已充分了解并同意由提名人上海新南洋股份有限公司提名为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新南洋股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海新南洋股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 陆辉
2011年4月27日
附件三：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人上海新南洋股份有限公司，现提名王蔚松、鲍方舟、陆辉为上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海新南洋股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海新南洋股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人王蔚松、鲍方舟、陆辉具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中被提名人王蔚松、鲍方舟已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人陆辉尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海新南洋股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海新南洋股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人王蔚松具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海新南洋股份有限公司董事会
（盖章）
2011年4月27日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2011-05
上海新南洋股份有限公司公告
暨关于召开公司2010 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 会议时间：2011年5月27日（周五）上午9：30
2. 会议地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼会议室
3. 会议表决方式：现场投票
二、会议内容
1. 审议《公司2010年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2010年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2010年度独立董事履职报告》；
4. 审议《公司2010年度财务决算及利润分配预案的报告》；
5. 审议《关于公司第七届董事会换届选举的议案》；
6．审议《关于公司第七届监事会换届选举的议案》；
7．审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
三、会议出席对象：
1. 截止2011年5月20日（周五）下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者，可委托代理人出席。
2. 公司董事、监事及高级管理人员。
3. 公司聘请的具有证券从业资格的律师。
四、会议登记办法：
1. 登记时间：2011年5月24日（周二）上午9：30－11：00
下午1：00－4：00
2. 登记手续
符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东账户卡；符合上述条件的法人股东的法定代表人应持有本人身份证、法定代表人证明书和股东单位的股东账户卡；个人股东及法人股东的委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续。
股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。
3. 会议登记处
公司地址：上海市番禺路667 号6 楼
邮政编码：200030
联系人：杨晓玲
联系电话：（021）62818544
传真：（021）62801900
五、其它事项
1. 会期半天，与会股东一切费用自理。
2. 根据有关文件的规定，为维护全体股东的利益，公司将不向出席股东大会的股东（及其代理人）发放任何礼品（含有价证券）。
3.《授权委托书》附后。
特此通知。
上海新南洋股份有限公司
董 事 会
2011年4 月28 日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （女士/先生）代表本人（单位）出席上海新南洋股份有限公司2010 年股东大会，并行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2011-06
上海新南洋股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议，于2011年4月27日以通讯方式召开。公司于2011年4月22日以邮件方式通知全体参会人员。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，一致同意并通过决议如下：
1、 审议通过公司2011年第一季度报告全文及正文。
2、 审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司章程》及有关规定，经股东推荐，公司监事会提名 吴萍、肖容、陈乃轶为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），提请公司2010年年度股东大会审议决定。
特此公告。
附件：监事候选人简历
上海新南洋股份有限公司
监事会
2011年4月28日
监事候选人简历
吴 萍 男 ，生于1970年7月，中共党员，大专，会计师。历任中共上海交通大学纪律检查委员会（监察处、审计处合署）副主任科员、主任科员。现任上海交通大学资产管理处副处长，上海新南洋股份有限公司第六届监事会监事长。
肖 容 女，生于1954年8月，大学本科，经济师。历任上海交通大学校产办副主任科员、上海先达新技术有限公司财务部经理、上海交通大学产业集团结算中心副经理、产业集团企管部副经理。现任上海交通大学产业集团企管部经理，上海新南洋股份有限公司第六届监事会监事。
陈乃轶 男，生于1979 年 2 月。大学本科学历、中共党员，经济师。历任东方国际（集团）有限公司资产运作部业务主管、上海久盛医疗用品公司董事、上海会达进出口有限公司董事、上海常达进出口有限公司董事、东方国际商业（集团）有限公司监事、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事、上海置信电气股份有限公司监事。现任东方国际（集团）有限公司资产运作部业务主管、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司董事、上海置信电气股份有限公司监事、上海新南洋股份有限公司第六届监事会监事。
上海新南洋股份有限公司
2011年第一季度报告