§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监唐钧先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 17,926,010,902.66 | 17,647,917,232.05 | 1.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,632,754,240.75 | 2,537,904,673.66 | 3.74 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.43 | 2.34 | 3.85 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -177,769,695.44 | -472.86 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | -500.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 104,113,725.49 | 104,113,725.49 | 99.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 100.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.05 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.10 | 100.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.05 | 4.05 | 增加2.01个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.26 | 2.26 | 增加0.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -30,553.63 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,068,500.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -1,690,033.44 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 56,061,954.32 | 主要是项目前期补偿款 |
| 所得税影响额 | -9,318,338.95 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -133,773.89 | |
| 合计 | 45,957,754.41 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 76,075 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 689,566,049 | 人民币普通股 |
| 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金 | 4,949,936 | 人民币普通股 |
| 林泗华 | 4,659,611 | 人民币普通股 |
| 江成林 | 2,763,325 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,338,021 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
| 王秀梅 | 1,966,207 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 1,713,792 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,630,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 货币资金 | 3,546,864,684.78 | 1,955,360,477.74 | 81.39 | 增加信托资金及银行借款所致 |
| 预付款项 | 269,140,040.05 | 23,978,970.41 | 1022.40 | 预付工程款项增加所致 |
| 应付账款 | 224,901,302.66 | 335,784,331.86 | -33.02 | 支付应付工程款项较多所致 |
| 应交税费 | 116,286,061.24 | 391,239,851.98 | -70.28 | 缴纳税费较多所致 |
| 项目 | 2011.1-3 | 2010.1-3 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 销售费用 | 19,918,639.23 | 14,649,258.59 | 35.97 | 支付到期销售代理费用所致 |
| 财务费用 | 30,258,916.01 | 17,412,445.60 | 73.78 | 增加信托资金及银行借款所致 |
| 资产减值损失 | -3,086,467.81 | -236,758.60 | -1203.63 | 转回坏账损失增加所致 |
| 营业外收支 | 57,126,544.12 | 1,163,284.09 | 4810.80 | 收到项目前期补偿款较多所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2011年1月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海实业控股有限公司及一致行动人要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》【证监许可[2011] 165号】，核准豁免上海实业控股有限公司因协议转让而持有上海实业发展股份有限公司689,566,049股股份，导致合计控制上海实业发展股份有限公司总股本的67.96%而应履行的要约收购义务。截至报告期末，该股权转让交割事宜正在办理进程中。（详见公司公告临2011-01、2011-09）
2、公司于2011年2月18日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司收购上海智颖置业有限公司100%股权的议案》，同意公司通过协议转让方式，以1,000万元人民币收购上海智颖置业有限公司100%股权，其中，以950万元收购上海上实（集团）有限公司所持95%股权，以50万元收购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司所持5%股权，并同时归还应付上海上实（集团）有限公司对上海智颖置业有限公司的股东借款计792,947,853.45元。（详见公司公告临2011-02、2011-03）。报告期内，该股权转让事项已获得上海国资委批准并完成工商变更登记手续。
3、公司于2008年3月实施的"向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买"中发行的新增限售股份在报告期内限售期满，已于2011年3月28日解禁上市。（详见公司公告临2011-07）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海上实（集团）有限公司在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。
截至报告期末，上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司未出现违反承诺的情况。
上海上实（集团）有限公司已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的大部分同业竞争问题，剩余两项因外部原因短期内未解决事项情况如下：
（1）青岛联港投资开发有限公司50%股权，名下项目用地仍为工业用地，未来能否转为建设用地具有不确定性，项目用地建设规划的审批也存在诸多不确定性因素，且尚无法获得该公司其他股东放弃对该部分股权优先受让权的承诺，因此目前不具备注入上市公司的条件。上海上实（集团）有限公司已表示：待项目规划获得规划部门核准后六个月内将该等股权注入上实发展或转让予青岛联港其他股东，如果规划部门在2012年年底仍未核准，则将另行处置该50%股权。
（2）上海海外联合投资股份有限公司（以下简称"海外联合"）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海实业发展股份有限公司
法定代表人:陆申
2011年4月28日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-10
上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨所属项目公司天津中天发行“股权
投资集合资金信托计划”及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2011年4月26日以书面会议方式召开了第五届董事会第十八次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、公司《2011年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、《关于公司所属项目公司天津市中天兴业房地产开发有限公司拟通过发行“股权投资集合资金信托计划”方式增资的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（一）交易概述
根据公司战略要求及公司天津莱茵小镇项目的下一步发展需要，现由华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）设立的“股权投资集合资金信托计划”（以下简称“华澳信托计划”）对公司所属项目公司天津市中天兴业房地产开发有限公司（以下简称“天津中天”）增资扩股。
华澳信托设立的华澳信托计划，预期募集人民币7亿元，对天津中天进行增资,天津中天的注册资本由7500万元人民币增加至14804.5795万元人民币，新增资本为人民币7304.5795万元，另有62695.4205万元进入资本公积。本次增资后，华澳信托持有天津中天49.34%股权，信托计划多余资金62695.4205万元进入天津中天资本公积；本公司已出资人民币2250万元，持有天津中天15.20%股权；公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司已出资人民币5250万元，持有天津中天35.46%股权,华澳信托将所持有的天津中天49.34%股权委托本公司进行经营管理, 当华澳信托处置所持股权时，其所持股权的评估价值与初始股权对价*108.35%之间的差额由本公司予以补足或给予本公司奖励,本公司以所其持有的上海海上海产权物业为本公司对华澳信托或有的还款义务提供抵押，该抵押物业账面价值为4.73亿元。
（二）交易对方介绍
华澳信托成立于1992年11月6日，是昆明国际信托投资公司（以下简称“昆明信托”）重组更名后成立的信托公司，股东分别为：北京三吉利能源股份有限公司，北京融达投资有限公司和麦格理资本证券股份有限公司，前两家股东均为国家开发投资公司的下属子公司。华澳信托的注册资本为3亿元人民币，主要致力于通过提供创新型金融产品和最佳的行业运作，创造价值和回报。行业重点涵盖房地产、基础建设、能源以及工业等领域。
（三）标的基本情况
天津中天系为了进行天津莱茵小镇项目而在天津投资成立的一家项目公司，成立于2003年5月，注册资本为7500万元，增资前公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司出资5,250万元，持有天津中天70%股权；公司出资2,250万元，持有天津中天30%股权。
天津中天负责开发的天津莱茵小镇项目位于天津市西青区杨柳青镇，总占地面积为375,960平方米，规划总建筑面积483,941平方米，地上建筑面约445,569平方米，容积率1.185，用地性质为商住综合,莱茵小镇项目一、二期已经完工并交付，目前开发的为项目三、四期，已四证齐全，部分楼座已办理预售许可证。该部分占地面积245,014平方米，总建筑面积397,836平方米，其中地上建筑面积324,690平方米，可售住宅面积为311,272平方米。
根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（截止2010年12月31日），天津中天净资产11113.29万元，总资产48504.06万元，负债37390.77万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告（截止2010年12月31日），天津中天评估净资产为71,868.43万元，总资产109291.78万元。
（四）本次交易签署的主要协议
1、增资协议的主要内容
华澳信托本次信托计划预期募集7亿元对天津中天进行增资（增加注册资本及资本公积），通过增资天津中天的注册资本由7500万元人民币增加至14804.5795万元人民币，新增资本为人民币7304.5795万元，另有62695.4205万元进入资本公积。增资后，华澳信托持有天津中天49.34%股权，信托计划多余资金62695.4205万元进入天津中天资本公积。
增资前天津中天股权结构：
| 股东名称 | 出资额(人民币) | 股权比例 |
| 上海实业发展股份有限公司 | 2250万元 | 30% |
| 上海上实城市发展投资有限公司 | 5250万元 | 70% |
| 合计 | 7500万元 | 100 % |
本次增资后天津中天的股权结构：
| 股东名称 | 出资额(人民币) | 股权比例 |
| 华澳国际信托有限公司 | 7304.5795万元 | 49.34% |
| 上海实业发展股份有限公司 | 2250万元 | 15.20% |
| 上海上实城市发展投资有限公司 | 5250万元 | 35.46% |
| 合计 | 14804.5795万元 | 100% |
投资价款用于天津中天位于天津市西青区杨柳青的“莱茵小镇”项目的开发。
2、委托管理合同的主要内容
鉴于上实发展在天津莱茵小镇项目有着良好的经营团队且至今项目运作良好，信托计划将所持有天津中天49.34%股权委托上实发展原经营管理团队继续进行经营管理,在委托管理期限内，除给标的股权设置权利负担（含抵押、质押、留置或其他一切权利负担）、行使标的股权全部或部分处置权、天津中天合并、分立、解散、清算或变更公司形式表决权外，天津中天49.34%股权的其余股东权利和义务委托上实发展行使。
3、抵押合同的主要内容
本公司以其持有的上海海上海产权物业为本公司对华澳信托或有的还款义务提供抵押，该抵押物业账面价值为4.73亿元，担保的主债权金额最高不超过人民币75,845万元。
（五）本次交易对公司的影响
通过本次发行股权投资集合资金信托计划方式对天津中天增资，将极大缓解项目公司的后续开发资金的压力,根据项目现有条件，通过引入信托资金来共同运作开发该项目,从而保证公司项目利益的实现,优化了项目公司的财务现金流情况，为项目公司未来运营提供了有力的保障。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一一年四月二十八日
上海实业发展股份有限公司
2011年第一季度报告