证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—007

宁波韵升股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

暨关于召开2010年年度股东大会会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年4月26日在本公司展示中心会议室召开，会议召开通知于2011年4月15日以书面方式通知了全体董事，会议由杨齐董事长主持，应到董事9名，实到董事9名，监事及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年年度报告及其摘要》。

三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2010年度财务决算报告》。

四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2010年度利润分配预案》。

2010年度公司实现净利润109,309,670.78元，减去提取的盈余公积10,930,967.08元，加上2010年年初未分配利润641,732,725.25元，减去公司2009年度的利润分配79,153,500.00元，截止2010年12月31日，公司可供股东分配的利润为660,957,928.95元，按总股本39,576.75万股计算，每股可供分配的利润为1.6701元。

从既要进一步增强公司的发展后劲，又要兼顾投资者既得利益的考虑，提议对2010年度利润（按母公司实现的净利润）作如下分配：以2010年12月31日的总股本39,576.75万股为基数，向全体股东按每10股送3股派发现金红利1.00元（含税），拟分配股东股利158,307,000.00元。

五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司会计师事务所的议案》，与会董事同意继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。

六、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于支付会计师事务所年度报酬的议案》。提议支付江苏天衡会计师事务所有限公司2010年度财务审计费用67万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用8万元，合计支付审计相关费用80万元（同比上年增加12万元，主要为本年度增加日兴电机工业株式会社年报审计及中报咨询），另外,公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用；已支付江苏天衡会计师事务所有限公司2009年度财务审计费用57万元，关联方占用资金情况的专项报告费用5万元，独立财务顾问费用6万元。公司承担会计师事务所在审计期间发生的差旅费用。上述费用的支付不影响注册会计师审计意见的独立性。

七、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》。

全文内容详见公司4月28日披露的《关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的公告》。

八、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》。

为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。

资金额度：人民币叁亿元；

委托理财项目限定为： 1、委托金融机构贷款；

2、购买信托机构发行的信托计划产品；

授权时间：至2011年年度股东大会召开日之前。

九、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的2010年度专项报告》。

全文内容详见公司4月28日披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的2010年度专项报告》。

十、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司从事2010年度审计工作的总结报告》。

十一、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

全文内容详见公司4月28日披露的《关于公司内部控制的自我评价报告》。

十二、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2011年度第一季度报告及摘要》。

十三、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟对公司章程之有关条款予以修正：

一、原文：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、八音琴、八音琴工艺品、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、原文：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股权偿还侵占资金。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

十四、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》。

全文内容详见上交所网站：www.sse.com.cn

十五、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》

公司决定召开公司2010年年度股东大会。

1、会议召开时间及地点、会期：2011年5月25日上午9点在扬帆路1号公司展示中心会议室召开，会期半天。

2、本次股东大会拟审议的议案

（1）2010年度董事会工作报告；

（2）2010年度监事会工作报告；

（3）2010年年度报告及年度报告摘要；

（4）2010年度财务决算报告；

（5）2010年度利润分配预案；

（6）续聘公司会计师事务所的议案；

（7）支付会计师事务所年度审计报酬的议案；

（8）关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案；

（9）关于修改《公司章程》有关条款的议案；

（10）关于增补俞琼芳女士、许幼芬女士为公司第六届监事会监事的议案。

3、出席会议人员：

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）截止2011年5月20日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。

4、会议登记办法：

凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡，于2011年5月24日（上午9：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。

联系电话：0574—87776939

传 真：0574—87776466

联 系 人：王萍

地 址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号

邮 编：315040

5、与会股东的食宿费及交通费自理。

十六、会议听取了公司独立董事关于2010年年度工作情况的述职报告。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2011年4月26日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托    先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	议  案 内 容	表决权的具体指示
		赞成	反对	弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度监事会工作报告
3	2010年年度报告及其摘要
4	2010年度财务决算报告
5	2010年度利润分配预案
6	关于续聘公司会计师事务所的议案
7	关于支付会计师事务所年度报酬的议案
8	关于对控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案
9	关于修改《公司章程》有关条款的议案
10	关于增补俞琼芳女士、许幼芬女士为公司第六届监事会监事的议案

股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东帐号： 委托日期：

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—008

宁波韵升股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司第六届监事会第十次会议，于2011年4月26日在公司会议室召开，会议召开通知于2011年4月15日以书面方式通知了全体监事，会议由监事会主席徐文正主持，应到监事4人,实到监事4人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第六届董事会第十五次会议。会议决议如下：

一、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2010年度监事会工作报告》。

二、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审核通过《2010年年度报告及其摘要》和《2011年第一季度报告及其摘要》，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的2010年度专项报告》。

四、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于王捷先生辞去公司监事职务的议案》。

五、经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于增补俞琼芳女士、许幼芬女士为公司第六届监事会监事的议案》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2011年4月26日

附件一：

新任监事简历：

俞琼芳女士：女，1968年1月出生， 大学学历，学士学位，曾就职于宁波市公证处、新加坡MCE公司、美特尔金属制品（上海）有限公司、宁波韵升光通信技术有限公司，自2005年11月起在宁波韵升高科磁业有限公司任副总经理。

许幼芬女士：女，1974年6月出生，大学学历，学士学位，会计师，中共党员。1994年8月至今，宁波信达中建置业有限公司工作，曾任财务部业务主管、财务部副经理，现任财务部经理。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—009

宁波韵升股份有限公司

关于对控股子公司

进行综合授信业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、宁波韵升高科磁业有限公司

2、宁波韵升强磁材料有限公司

3、包头韵升强磁材料有限公司

4、宁波韵升电机有限公司

5、宁波韵升汽车电机有限公司

6、宁波韵升磁体元件技术有限公司

7、宁波德昌精密纺织机械有限公司

8、宁波韵升粘结磁体有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量:

2011年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9亿元。

●本次是否有反担保：有。

●对外担保累计数量：截止2010年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为15,977.65万元。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2011年度对外担保作如下计划安排：

2011年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币9亿元。

2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

3、本次担保事项自2010年年度股东大会审议通过后生效，自2011年年度股东大会日止。

二、被担保人基本情况

序号	子公司全称	注册资本	经营范围	资产负债率%	担保额度 (万元)
1	宁波韵升高科磁业有限公司	6,000 万元	磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加工、自有设备出租，金属表明处理及热处理。	83.79	50,000
2	宁波韵升强磁材料有限公司	22,233.84 万元	强磁材料、机电产品（除轿车）、机械制造加工；金属材料的销售；房屋、设备的租赁。	39.57	10,000
3	包头韵升强磁材料有限公司	17,000 万元	稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械的制造、加工；五金配件的销售,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)。	41.84	5,000
4	宁波韵升电机有限公司	392 万美元	发电机及发电机组、电动机、磁电机、起动电机、微电机及其他电机、汽车摩托车关键零部件制造、加工；各类汽车轴承的进出口。	53.05	8,000
5	宁波韵升汽车电机有限公司	2,000 万元	汽车起动电机、发电机的制造、加工。	78.40	5,000
6	宁波韵升磁体元件技术有限公司	12,000 万元	大容量光、磁盘驱动器及其部件，磁体元件、微电机及电机控制系统的研制、开发、制造。	39.29	10,000
7	宁波德昌精密纺织机械有限公司	1,066 万港元	新型纺织机械等成套设备制造、加工。	25.46	1,000
8	宁波韵升粘结磁体有限公司	1,500 万元	磁性材料的制造、加工、批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。	24.50	1,000
合 计					82,000

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2010年12月31日，公司为控股子公司担保总金额为15,977.65万元。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2011年4月26日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2011—010

宁波韵升股份有限公司关于公司募集资金

存放与实际使用情况的2010年度专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的实际使用情况

1、募集资金到位情况

截至2007年11月30日止，本次发行向特定机构投资者网下竞价方式发行人民币普通股（A股）股票 2,400万股，发行价格为每股人民币8.05元，募集资金总额人民币19,320万元，扣除承销费、保荐费、律师费和审计费后的实际募集资金净额为人民币18,630万元.上述资金到位情况业经江苏天衡会计师事务所有限责任公司于2007年12月7日出具的“天衡验字[2007]第117号”验资报告审验（验资报告验证的募集资金净额为18,630万元）。

2007年12月29日，按照募集资金计划使用计划安排，公司将15,500万元存放于募集资金专用账户中，用于公司募集资金建设项目；本次募集资金超出公司计划3,130万元，用于补充包头韵升强磁材料有限公司的流动资金。

2、募集资金账户管理情况

根据公司《募集资金专项存储制度》，公司本次募集资实行分项目管理。公司在中国建设银行股份有限公司宁波市支行开设了募集资金专项存储账户（账号：33101983679050506841和33101983679050506911），用于KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目；公司在宁波银行股份有限公司江东支行开设了募集资金专项存储账户（账号：30010122001200126937和30010122000128460），用于直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目。

2007年12月29日， 按照募集资金计划使用计划安排，公司将15,500万元汇入上述募集资金专用账户中,其中：

（1）KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目（中国建设银行股份有限公司宁波市支行，账号：33101983679050506841和33101983679050506911）汇入募集资金11,000万元；

（2）直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目（宁波银行股份有限公司江东支行，账号：30010122001200126937和30010122000128460），汇入募集资金4,500万元,

3、募集资金使用情况

截止2010年12月31日，公司所有募投项目均已建设完工，并已达到可行性研究报告的效益要求，累计投入募投项目金额为14,396.59万元，募投项目实际节余资金为1,345.42万元（含公司尚需陆续支付质保金尾款534万元及利息收入），具体情况如下：

1. KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目原计划投入募集资金11,000万元，该项目以募集资金支付10,057.25万元，此项目结余募集资金1,142.23万元（含尚需支付质保金尾款481万元及利息收入199.48万元）。

2. 直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目原计划投入募集资金4,500万元，该项目以募集资金支付4,339.34万元，此项目结余募集资金203.19万元（含尚需支付质保金尾款53万元及利息收入42.54万元）。

上述两项目建设和相关采购合同中均约定了质保金条款，款项需根据工程保修和设备运行情况分批支付。因尚未到约定结清日期，所以两项目存在尚需支付的尾款合计534万元，未来将按约定付款条件和日期予以支付。 

二、募集资金节余的主要原因

1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。

2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

三、将节余募集资金永久性补充流动资金的计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，本着股东利益最大化原则，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》(2008年修订)的有关规定，公司拟将公司2007年非公开发行股票节余募集资金1,345.42万元（其中包含质保金尾款534万元）用于永久补充公司的流动资金。今后，募投项目尚需支付的质保金尾款将按约定的付款日以公司自有资金支付。

四、募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，制定了《宁波韵升股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并于2008年8月6日与保荐机构太平洋证券股份有限公司及宁波银行江东支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

五、本年度募集资金的实际使用情况

见附表1

六、变更募投项目的资金使用情况

不适用

七、募集资金使用及披露中存在的问题

不适用

八、保荐人对公司2010年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

本次发行保荐机构太平洋证券对公司2010年度募集资金存放和使用情况出具的核查报告认为：

1、本次发行的募集资金存放符合相关法规的规定；

2、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2011年4月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

募集资金总额					18,630.00		本年度投入募集资金总额					2,159.41
变更用途的募集资金总额					——		已累计投入募集资金总额					17,526.59
变更用途的募集资金总额比例					——
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额	截至期末承诺投入金额	本年度投入金额	截至期末累计投入金额	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
KPM坯料和磁钢（包头）生产基地项目	——	11,000.00		——	——	1,322.90	10,057.25	——	100		1,500	是	否
直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目	——	4,500.00		——	——	836.51	4,339.34	——	100		1,300		否
合计	—	15,500.00		——	——	2,159.41	14,396.59	——	——	—		——	——
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）			受国际经济危机影响，两个项目在2009年的进度上都有所放缓，随着经济形势回暖，公司加快了两个项目的投入步伐， KPM 坯料和磁钢（包头）生产基地项目和直流无刷微型电机关键部件（KPM）扩能改造项目在2010年均已达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况			无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			1、公司通过严格执行多供方采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。 2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
募集资金其他使用情况			无