(上接B102版)
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 顾伟 | 董事长 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 康健 | 总经理 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 全劲松 | 副总经理 | 12 | 4 | 7 | 1 | 0 | 否 |
| 姚向荣 | 副总经理 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 余庆 | 董事 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 连兴 | 董事 | 5 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 方建新 | 独立董事 | 12 | 5 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 熊志辉 | 独立董事 | 12 | 4 | 7 | 1 | 0 | 否 |
| 邓伟明 | 独立董事 | 12 | 4 | 7 | 1 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 年内召开董事会会议次数 | 12 |
| 其中：现场会议次数 | 5 |
| 通讯方式召开会议次数 | 7 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010年6月10日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司的成功上市为公司持续快速发展创造了良好的条件，对规范公司治理、提升公司形象、吸引人才、增强核心竞争能力等方面都起到了积极促进作用，公司的行业地位进一步巩固，综合实力全面提升。
2010年度，尽管世界经济整体上还未摆脱金融危机的影响，但在国家实施一系列宏观调控政策和产业政策的积极作用下，中国经济全年运行良好。公司定位高端电器制造，在运营过程中优化销售渠道，不断整合产品差异化功能，降本增效，报告期内，公司实现营业收入301,862.82万元， 同比上升6.21%，实现归属于上市公司股东的净利润34，302.89万元，同比上升36.90%；实现每股收益0.77元，同比增长28.33%，实现了经营业绩、资产规模的较快增长。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 消费电子类 | 301,862.82 | 253,093.45 | 16.16% | 6.21% | 2.04% | 3.43% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 液晶电视 | 190,834.84 | 164,432.47 | 13.84% | 32.97% | 26.96% | 4.08% |
| 数字机顶盒 | 96,643.18 | 76,866.67 | 20.46% | -16.74% | -20.21% | 3.46% |
| 视盘机 | 12,310.35 | 10,132.74 | 17.69% | -39.97% | -45.71% | 8.70% |
| 多媒体音响 | 808.26 | 582.04 | 27.99% | -76.03% | -79.53% | 12.31% |
| 组件及材料 | 1,266.19 | 1,079.53 | 14.74% | 71.41% | 62.74% | 4.54% |
| 合计 | 301,862.82 | 253,093.45 | 16.16% | 6.21% | 2.04% | 3.43% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内销售 | 38,414.62 | -47.10% |
| 国外销售 | 263,448.20 | 24.51% |
| 合 计 | 301,862.82 | 6.21% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 163,335.93 | 本年度投入募集资金总额 | 20,146.26 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,146.26 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 高清数字液晶电视机建设项目 | 否 | 22,470.00 | 22,470.00 | 2,310.00 | 2,312.73 | 10.29% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 数字机顶盒建设项目 | 否 | 14,500.00 | 14,500.00 | 1,490.00 | 1,492.42 | 10.29% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 蓝光视盘机建设项目 | 否 | 8,980.00 | 8,980.00 | 924.00 | 924.27 | 10.29% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 技术中心建设项目 | 否 | 4,050.00 | 4,050.00 | 422.26 | 416.85 | 10.29% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 5,146.26 | 5,146.27 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00% | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 65,000.00 | 65,000.00 | 20,146.26 | 20,146.27 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 为减小管理半径，提升管理效率，降低物流成本，公司在拍得南昌土地后，一直积极的在深圳寻找合适的土地资源，并得到深圳政府的大力支持，考虑到在深圳获得土地的可能性较大，存在变更募投项目实施地的可能，同时土地面积、容积率、出让金等相关信息尚不明朗，无法确认变更募投项目后投资总额的前提下，公司暂未启动南昌的四个募投项目，并准备在深圳土地最终确定后再重新规划募集资金（含超募资金）的整体使用计划。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
| 本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司结合生产经营需求及财务情况，2010年12月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币15,000万元永久补充日常经营所需流动资金，且该事项也已经公司独立董事、监事会、保荐机构同意。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次公开发行股票募集资金前，公司利用自有资金对项目进行建设。截至2010年12月31日，公司已以自有资金3000万元投资设立南昌市兆驰科技有限公司，该公司以自有资金和对公司的负债筹集资金，先行投入5146.26万元（其中土地出让金4,925.81万元,交易费和契税217.75万元)购买了用于本次募集资金投资项目的土地使用权。经我公司第二届董事会第二次会议决议,并知会保荐代表人,于2010 年6 月29 日同意以募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自有资金5,146.26万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。整改措施：1．从今以后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，完善审批程序；2.从今以后，公司内部审计部门对募集资金的使用情况每季度进行检查，出具专项报告，并向董事会审计委员会报告；3．保荐机构国信证券每季度对募集资金管理和使用情况进行现场检查，出具现场检查报告 |
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 深圳市兆驰节能照明有限公司 | 20,000.00 | 尚未启动 | 尚未产生收益 |
| 合计 | 20,000.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于政府补助
2008年度公司之全资子公司南昌兆驰科技有限公司收到政府奖励款合计28,102,721.96元。按照企业会计准则的规定，该项奖励款属于与资产相关的政府补助。兆驰股份应于收到款项后记入递延收益，并按土地摊销年限分期确认收益，同时确认递延所得税资产。另外，兆驰股份应于28,000,000.00元存入控股股东指定账户时记入其他应收款并按期计算确认利息收入。由于公司未将上述事项纳入公司财务核算体系及时入账并作相应会计处理，形成前期会计差错。
2、关于前期漏披露关联方及关联交易
根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳市观复电子有限公司、深圳市睿盈达科技有限公司、香港智科国际电子有限公司和深圳市英腾电子有限公司应认定为公司的关联方。
本公司董事会、监事会、独立董事及会计师分别出具了专项说明及报告。详见2011年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《深圳市兆驰股份有限公司关于会计差错更正的公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2010 年度实现合并净利润34,302.89万元；根据《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润34,437.65万元提取法定盈余公积金3,443.77万元，2010年度实际可供分配的利润净额为30,859.13万元，加上以前年度未分配利润20,813.03万元，报告期末新老股东共享的利润为51,672.15万元。公司拟以总股本472,542,500股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增5股，同时每10股分配现金3元（含税），公司未分配利润用于公司扩大生产经营。
本利润分配预案尚需提交股东大会批准。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 2009年 | 41,654,250.00 | 250,569,627.28 | 16.62% | 224,856,000.71 |
| 2008年 | 0.00 | 98,256,985.90 | 0.00% | 89,999,197.65 |
| 2007年 | 0.00 | 147,413,363.76 | 0.00% | 135,045,758.22 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 25.18% | |||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
| 深圳市兆驰投资有限公司 | 未披露 | 2,800.00 | 2008年12月26日 | 2,800.00 | 反担保 | 27个月 | 是 | 是 | |||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0.00 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 2,800.00 | ||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0.00 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 2,800.00 | ||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日和编号 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |||
(下转B104版)