证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2011-006号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第四届第十二次

  董事会决议公告暨召开

  2010年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第四届第十二次董事会会议于2011年4月26日上午在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事6名。独立董事崔生祥委托独立董事邵运杰出席本次会议。会议由董事长翦英海先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

  一、与会董事一致通过了《2010年度董事会工作报告》，并决定将此项议案提请2010年年度股东大会审议。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  二、与会董事一致通过了《2010年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2010年年度股东大会审议。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  三、与会董事一致通过了《2010年度利润分配预案》。

  2010年公司实现营业收入202,536,978.55元，实现利润总额25,039,556.55元，实现归属于上市公司股东的净利润23,016,313.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,857,227.30 元。因公司以前年度亏损，累计未分配利润为负数，公司决定2010年年不进行利润。

  并决定将此项议案提请2010年年度股东大会审议。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  四、与会董事一致通过了《公司2010年度报告及其摘要》，并决定将此项议案提请2010年年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  五、与会董事一致通过了公司《关于独立董事年度述职报告的议案》。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  六、与会董事一致通过了公司《关于公司2010 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  七、与会董事一致通过了《关于续聘会计师事务并确定其报酬的议案》，

  同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2011年度公司审计中介机构。确定其2011年年度审计费用总额为70万元（含季度预审费用），并决定将此项议案提请2010年年度股东大会审议。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  八、与会董事一致通过了公司2011年第一季度报告正文及全文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  九、与会董事一致通过了公司《董事会秘书工作制度》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

  十、与会董事一致通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。

  （一）会议时间：2011年6月8日上午10:00时。

  （二）会议地点：北京华普国际大厦十七层

  （三）会议议程为：

  1、审议2010年度董事会工作报告

  2、审议2010年度财务决算报告

  3、2010年度利润分配预案

  4、审议公司2010年度报告及摘要

  5、关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案

  6、审议2010年度监事会工作报告

  （四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2011年6月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （五）登记办法

  出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2011年6月7日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可用信或传真方式登记。

  （六）其他事项：

  A、会期半天，交通、食宿费用自理；

  B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；

  C、联系人：汪小林 许轼

  附1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2010年年度股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：

  1、 对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  2、 对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  3、 对会议第3个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  4、 对会议第4个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  5、 对会议第5个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  6、 对会议第6个审议事项投赞成（反对或弃权）票；

  本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。

  若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  受委人（签字）： 受托人身份证号：

  委托日期：2011年 月 日

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司董事会

  二0一一年四月二十六日

  证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2011-007号

  湖北武昌鱼股份有限公司

  第四届第十一次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  湖北武昌鱼股份有限公司第四届第十一次监事会会议于2011年4月26日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事3名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：

  一、 全体监事一致通过通过《2010年度监事会工作报告》，并决定将此项议案提请2010年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  二、全体监事一致通过了《2010年度财务决算报告》，并决定将此项议案提请2010年度股东大会年会审议。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  三、全体监事一致通过了《关于公司2010 年年度审计报告强调事项段所涉及事项的专项说明》

  公司监事会认为：

  1、关于公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司董事会已多次在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露，且多次提示此事项对公司的影响。

  2、对于此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

  同意票3，弃权票0票，反对票0票。

  四、全体监事一致通过了《公司2010年度报告及其摘要》，同意将此项议案提交公司2010年年度股东大会审议，同时发表如下审核意见：

  1、 公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3 票，弃权票0票，反对票0票。

  五、全体监事一致通过了公司2011度第一季度报告正文及全文。同时发表如下审核意见：

  1、公司2011度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2011度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与公司2011度第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

  特此公告

  湖北武昌鱼股份有限公司监事会

  二0一一年四月二十六日。