§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 杨德勇 | 独立董事 | 工作原因 | 赫国胜 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人金卫民及会计机构负责人(会计主管人员)刘平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 4,361,967,159.22 | 4,373,566,828.97 | -0.27% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,095,413,917.84 | 3,094,610,885.92 | 0.03% |
| 股本（股） | 1,493,771,892.00 | 1,493,771,892.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.0722 | 2.0717 | 0.02% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 432,503,740.57 | 211,905,515.60 | 104.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 803,031.91 | 1,244,917.27 | -35.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -38,463,561.20 | 186,203,245.77 | -120.66% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0257 | 0.1496 | -117.18% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.001 | 0.0010 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.001 | 0.0010 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.03% | 0.04% | -0.01% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.03% | 0.04% | -0.01% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 25,641.37 | |
| 少数股东权益影响额 | -4,248.78 | |
| 合计 | 21,392.59 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 128,385 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 东莞市创裕实业发展有限公司 | 60,000,000 | 人民币普通股 |
| 湖南省轻工盐业集团有限责任公司 | 56,345,797 | 人民币普通股 |
| 浙江英维特投资有限公司 | 52,260,000 | 人民币普通股 |
| 王钦 | 39,490,000 | 人民币普通股 |
| 周利芝 | 38,750,000 | 人民币普通股 |
| 刘娜 | 28,110,000 | 人民币普通股 |
| 金夏英 | 5,851,900 | 人民币普通股 |
| 林军 | 4,517,160 | 人民币普通股 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-华融1号 | 4,436,161 | 人民币普通股 |
| 张青 | 4,327,810 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、短期借款本报告期末余额较之期初减少160,000,000.00 元，主要系本公司本报告期归还银行借款170,000,000.00元所致。
2、应收账款本报告期末余额较之期初增加175,375,427.47元，增幅 96.27%，主要系本公司应收客户货款增加所致。
3、营业收入本期发生额较上年同期发生额增加363,324,269.46元，增幅525.19%，主要是因为本公司及子公司广东国恒铁路物资有限公司及江西通恒实业有限公司积极开展贸易，增加贸易收入所致；本期营业成本发生额较上年同期发生额增加358,537,170.68元，增幅558.31%，主要系贸易收入增加，贸易采购成本相应增加所致。
4、经营性活动现金流量净值较之上年同期发生额减少224,666,806.97元,主要系报告期内应收账款增加导致经营活动资金流入减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
（一）董事及高管人员变动事项
2011年1月，公司副董事长兼总经理郭魁元先生及财务总监董莉女士因个人原因申请辞去在公司的一切任职。（相关公告内容详见本公司2011年1月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
2011年1月20日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过聘任周静波先生担任公司总经理职务，聘任金卫民先生担任公司财务总监职务，聘任蒋晖先生担任公司副总经理职务；审议通过推荐周静波先生、金卫民先生为公司第七届董事会董事候选人。（相关内容详见本公司2011年1月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
2011年2月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过董事会提名周静波先生、金卫民先生为公司第七届董事会董事的议案。（相关内容详见本公司2011年2月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（二）对外担保事项
1、2010年8月31日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本公司为子公司广东国恒铁路物资有限公司向华夏银行股份有限公司广州分行申请人民币柒仟伍佰万元整（￥75,000,000.00 元）流动资金贷款提供连带责任担保，期限两年；审议通过了本公司为子公司广东国恒铁路物资有限公司向赣州银行股份有限公司滨江支行申请人民币贰亿元（￥200,000,000.00 元）银行承兑汇票（其中：保证金50%，银行承兑汇票敞口50%），提供最高额连带责任保证担保，最高额保证担保债权金额为人民币壹亿元，最高额保证担保债权决算期为壹年，保证担保期间为决算期内最后一笔开具的银行承兑汇票到期之次日起两年。
截至本报告期，上述两笔担保仍在履行中。
2、2011年1月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本公司为全资子公司江西国恒铁路有限公司向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司2011年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
截至本报告期，上述担保正在履行中。
（三）权益变动事项
2010年12月16日，天津国恒铁路控股股份有限公司在巨潮资讯网和《中国证券报》上刊登了《限售股份上市流通提示性公告》，2009年公司非公开发行股票除控股股东外，其余股东参与认购的股份上市流通日为2010年12月21日。
其中：1、上海竹千代投资有限公司由于要对其公司注销并进行清算，将所持84,000,000股依协议转让给其股东，转让后，上海竹千代投资有限公司不再持有国恒铁路股份；
2、中融国际信托有限公司通过证券交易所集中交易减持82,400,000股，占国恒铁路总股本的5.52%，变动后持有国恒铁路67,600,000股，占国恒铁路总股本的4.53%；
3、浙江英维特投资有限公司通过证券交易所集中交易减持10,000,000股，占国恒铁路总股本的0.67%，变动后持有国恒铁路68,000,000股，占国恒铁路总股本的4.55%；
4、上海聚丰投资管理有限公司通过证券交易所集中交易减持74,680,000股，占国恒铁路总股本的4.99%，变动后持有国恒铁路22,520,000股，占国恒铁路总股本的1.51%；
5、湖南省轻工盐业集团有限责任公司通过证券交易所集中交易减持39,654,203股，占国恒铁路总股本的2.6546%，变动后持有国恒铁路56,345,797股，占国恒铁路总股本的3.77%。（该事项相关内容详见本公司2010年12月23日、2011年1月27日、2011年2月19日、2011年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（四）归还流动资金贷款事项
公司于2010年3月29日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了公司向中国工商银行股份有限公司长沙星沙支行申请流动资金贷款壹亿柒仟万元整（￥170,000,000.00 元），该笔贷款由公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司提供连带责任担保。截止2011年3月17日，公司已提前将上述贷款归还完毕，公司控股股东深圳市国恒实业发展有限公司连带责任担保解除。（该事项相关内容详见本公司2011年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
（五）未到期归还募集资金事项
1、公司于2010年8月27日、2010年9月15日分别召开了第七届董事会第三十六次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用华夏银行北京紫竹桥支行募集资金账户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：4043200001801800000863）中部分闲置募集资金45,000万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期归还至公司募集资金专用账户。（该事项详见公司于2010年8月31日及2010年9月16日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
2010年9月，因公司全资子公司广东国恒铁路物资有限公司与中能华辰集团有限公司发生经济合同纠纷，导致公司华夏银行募集资金账户被冻结，为避免被法院追加冻结的风险，进而影响募投项目酒航铁路建设的顺利进行，以至于公司无法按期归还到期募集资金，公司正积极督促并协助广东国恒铁路物资有限公司就上述问题与中能华辰集团有限公司尽快达成和解，尽快解决上述纠纷并依照法律法规程序将到期募集资金归还至华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户。（该事项详见公司于2011年3月18日、2011年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
2、2011年3月16日，深圳证券交易所对我公司下发了《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第11号），要求我公司尽快完成募集资金的归还，并做好信息披露工作。2011年3月17日，中国证券监督管理委员会天津监管局对我公司下发了《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字【2011】1号）和《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司董事长刘正浩、总经理周静波、财务总监金卫民采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字【2011】2号），要求我公司将2009年非公开发行中用于补充流动资金的到期募集资金汇回公司本部募集资金三方监管账户并严格按照规定使用，同时要求我公司董事长刘正浩、总经理周静波、财务总监金卫民于2011年3月18日10时携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。
2011年3月18日10时，我公司董事长刘正浩先生、总经理周静波先生、财务总监金卫民先生已前往天津证监局接受了监管谈话，对相关情况进行了沟通和说明，并向天津证监局提交了《本人杜绝违规使用非公开发行募集资金承诺书》及《纠正募集资金补充流动资金违规行为承诺书》的书面材料。（该事项详见公司于2011年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 公司限售流通股股东 | 本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的101,693,750股在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的582,000,000股在发行结束之日起十二个月内不得转让。 | 截至本报告期末，除控股股东深圳国恒正在履行过程中外，其他特定投资者承诺事项均已履行完毕。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 天津国恒铁路控股股份有限公司 | 1、本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过6个月；2、公司不变相改变募集资金用途，如因酒航铁路项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，国恒铁路将及时把资金归还到公司募集资金专户，不得影响酒航铁路投资项目的正常进行；3、闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于公司大宗物资贸易业务等方面的生产经营使用，不得变相改变募集资金投向，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 | 截至本报告期末，上述承诺事项仍处于履行过程中。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年01月12日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人投资者 | 公司经营情况及铁路项目建设情况 |
| 2011年02月24日 | 董事会办公室 | 电话沟通 | 个人投资者 | 咨询公司贸易情况，发展前景 |
| 2011年03月10日 | 公司证券部 | 实地调研 | 浙商证券 | 公司经营情况及募投项目开展情况，未提供资料 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
天津国恒铁路控股股份有限公司
二〇一一年四月二十六日
证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2011-21
天津国恒铁路控股股份有限公司
2011年第一季度报告