证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011—14

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  2010年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议有新提案提交表决。其中决议第13项提案新提案，为本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（持有公司股份520,411,362股，占公司总股本的51.64%）申请提交到本次股东大会的，详见本公司2011年4月15日“临2011-13号”关于增加2010年度股东大会临时议案的补充通知。

  一、会议召开情况：

  公司于2011年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布《公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告暨召开2010年度股东大会的通知》，并于2011年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布《关于增加2010年度股东大会临时议案的补充通知》，具体召开情况如下：

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间为：2011年4月27日14:00

  网络投票时间：2011年4月27日9：30-11：30和13：00-15：00

  2、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室

  3、会议方式：现场投票和网络投票相结合

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长董英先生

  6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参与本次临时股东大会表决的股东及股东代表共182人，代表有效表决权的股份数为618,335,748股，占公司总股份的61.36%。其中：现场参与表决的股东及股东代表14人，代表股份548,952,082 股，占公司社会公众股股份总数的54.47%；参加网络投票的社会公众股股东人数168人代表股份69,383,666股占公司社会公众股股份总数的6.88%。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席会议，部分高管列席会议。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票表决和网络投票表决方式，审议通过以下事项：

  1、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意票为617,689,111股，占出席会议的有表决权股份总数的99.90 %，反对票为20,850股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00%，弃权票为 625,787股，占出席会议的有表决权股份总数的0.10%。

  2、审议通过《关于公司2010年度利润分配议案》；

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现的归属于母公司股东的净利润461,092,498.37元，按母公司实现净利润 439,406,142.66元提取10%的法定盈余公积 43,940,614.27元，加上年初未分配利润627,865,314.62元，扣除2010年已向股东分配的普通股股利302,329,788.30 元后，可供股东分配的利润为742,687,410.42 元。

  公司拟以2010年12月31日总股本1,007,765,961股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发现金股利302,329,788.30元；以资本公积金转增股本，每10股转增3股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  公司利润分配方案实施完毕后，公司章程作相应修正。

  表决结果：同意票为616,975,355股，占出席会议的有表决权股份总数的99.78 %，反对票为13,250股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00 %，弃权票为 1,347,143股，占出席会议的有表决权股份总数的0.22%。

  3、审议通过《公司2010年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意票为616,839,031股，占出席会议的有表决权股份总数的99.76 %，反对票为18,250股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00 %，弃权票为 1,478,467股，占出席会议的有表决权股份总数的0.24%。

  4、审议通过《2010年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票为616,849,531股，占出席会议的有表决权股份总数的99.76 %，反对票为27,150股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00 %，弃权票为 1,459,067股，占出席会议的有表决权股份总数的0.24%。

  5、审议通过《公司2010年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票为616,838,531股，占出席会议的有表决权股份总数的99.76 %，反对票为10,150股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00%，弃权票为 1,487,067股，占出席会议的有表决权股份总数的0.24%。

  6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；

  同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2011年度审计机构，支付其报酬为人民币80万元。

  表决结果：同意票为616,856,031 股，占出席会议的有表决权股份总数的99.76%，反对票为20,850股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00 %，弃权票为 1,458,867股，占出席会议的有表决权股份总数的0.24 %。

  7、审议通过《关于公司2011年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  为满足公司2011年生产经营的发展需要,保证公司项目建设和对外投资计划的实施，预计公司2011年向金融机构申请新增债权性融资合计不超过人民币85亿元。公司将根据资金需求，并综合考虑，择优选择债权性融资的方式。

  在该议案经股东大会审议通过之日起一年内，授权公司经理层代表公司在上述融资额度内选择债权性融资方式并签署相关法律文件。

  表决结果：同意票为616,865,331股，占出席会议的有表决权股份总数的99.76 %，反对票为10,050股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00%，弃权票为 1,460,367股，占出席会议的有表决权股份总数的0.24 %。

  8、审议通过《关于预计2011年日常关联交易的议案》；

  关联股东云南冶金集团股份有限公司520,411,362股回避表决。

  表决结果：同意票为96,453,869股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的98.50 %，反对票为10,150股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.01 %，弃权票为1,460,367股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的1.49 %。

  9、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》；

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低债权融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股子公司拟将分别与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司” ）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

  关联股东云南冶金集团股份有限公司520,411,362股回避表决。

  表决结果：同意票为95,971,227股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的98.01 %，反对票为497,392股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.51 %，弃权票为1,455,767股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的1.48 %。

  10、审议通过《关于增加为控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供银行贷款担保额度的议案》；

  同意公司为呼伦贝尔公司担供人民币143,500万元固定资产贷款担保，现还需为呼伦贝尔公司再增加人民币73,851万元的贷款担保额度，担保方式为信用连带责任保证，担保期限为十二年。

  表决结果：同意票为616,412,889股，占出席会议的有表决权股份总数的99.69 %，反对票为498,692股，占出席会议的有表决权股份总数的0.08%，弃权票为 1,424,167股，占出席会议的有表决权股份总数的0.23%。

  11、审议通过《关于公司控股子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订电锌氧压浸出系统项目工程承包合同的议案》；

  关联股东云南冶金集团股份有限公司520,411,362股回避表决。

  表决结果：同意票为96,462,569股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的98.51 %，反对票为10,950股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.01%，弃权票为1,450,867股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的1.48%。

  12、审议通过《关于公司收购控股股东云南冶金集团股份有限公司持有的三家铅锌企业股权的议案》；

  同意公司收购云南冶金集团股份有限公司持有的云南永昌铅锌股份有限公司93.08%的股权、云南澜沧铅矿有限公司100%的股权和大兴安岭云冶矿业开发有限公司100%的股权，交易方式为以现金方式分期支付，交易价格依据经具有证券从业资格的中介机构评估并经云南省国资委备案后的标的股权评估价值协商确定本次收购标的股权的价款总计为136,315.23万元。

  关联股东云南冶金集团股份有限公司520,411,362股回避表决。

  表决结果：同意票为96,527,959股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的98.57 %，反对票为20,350股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.02 %，弃权票为1,376,077股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的1.41 %。

  13、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意票为591,122,870股，占出席会议的有表决权股份总数的95.60 %，弃权票为27,212,878股，占出席会议的有表决权股份总数的4.40%。

  四、律师见证情况

  本次股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：云南驰宏锌锗股份有限公司2010年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  特此公告

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2011年4月28日