@证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2011-09

  安徽海螺水泥股份有限公司

  (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  关联（关连）交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”）发生熟料、物资采购等方面的交易：

  1、2011年4月27日，本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（“江门海螺”）及佛山海螺水泥有限责任公司（“佛山海螺”）分别与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司采购熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》。

  2、2011年4月27日，本公司持有75％股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）与龙山公司在广东省英德市就互相采购备件及生产用辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购协议》。

  根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司执行董事吴建平先生兼任龙山公司董事、总经理，龙山公司是本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），因龙山公司是昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)的全资附属公司，且龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人。昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺(本公司持有英德海螺75%股权)的主要股东(持有其余下的25%股权)。因此，龙山公司是本公司及本公司之附属公司（以下称“本集团”）的关连人士，上述交易构成持续关连交易。

  本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易；关联董事吴建平先生已回避表决。

  本集团与龙山公司本次关联交易金额为人民币19,100万元，未超过本集团截至2010年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准；本次交易关连交易金额亦低于本公司截至2010年12月31日止年度合并之经审计财务报表披露的有关项目（按国际财务报告准则编制之总资产、主营业务收入、市值）之1％，根据联交所上市规则，上述持续关连交易可豁免申报、年度审核、公告及独立股东批准。

  二、交易方基本情况

  公司名称：英德龙山水泥有限责任公司

  注册地址：英德市望埠镇

  法定代表人：吴义钦

  注册资本：42,811万元人民币

  实收资本：42,811万元人民币

  企业性质：独资经营（台资）

  成立日期：2001年12月3日

  经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。

  财务状况：截至2010年12月31日止年度，龙山公司经审计的净资产为人民币117,386.95万元，净利润为人民币22,521.16万元；截至2011年3月31日，龙山公司的净资产为人民币122,870.99万元。

  三、交易合同的主要内容及定价情况

  1、基本内容

  ①熟料采购

  本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺和佛山海螺为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要。

  ②备件和生产辅助材料采购

  由于本公司之附属公司英德海螺与龙山公司邻近，且主要业务相似，所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用，提高资金使用效率，英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面各有侧重，双方将根据生产需要，互相采购对方所储备的物资。

  2、定价基准

  熟料销售价格系根据市场价格由江门海螺和佛山海螺与龙山公司协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他客户出售的价格。江门海螺和佛山海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。如遇市场价格波动，经双方友好协商可对价格进行调整，若协商不成，《水泥熟料买卖合同》将自行终止，双方均不承担违约责任。

  英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。

  3、交易标的及交易金额

  交易标的：①江门海螺与佛山海螺拟分别向龙山公司采购熟料50万吨和10万吨，合计60万吨；②备件及生产用辅助材料。

  交易金额：江门海螺与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》金额为人民币14,250万元，佛山海螺与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》金额为人民币2,850万元，英德海螺与龙山公司签署的《备件及生产辅助材料采购协议》金额为人民币2,000万元，前述三项合同金额总计为人民币19,100万元。

  4、生效条件及生效日期

  《水泥熟料买卖合同》和《备件及生产辅助材料采购协议》已于2011年4月27日分别经江门海螺与龙山公司，佛山海螺与龙山公司，以及英德海螺与龙山公司签字盖章，并于同日经本公司董事会批准后生效。

  5、交易价款的支付

  江门海螺、佛山海螺向龙山公司采购熟料之交易，采用的是预先支付货款后提货；英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅材材料之交易，按照按月结算的方式支付价款。

  四、交易的目的、以及对上市公司的影响

  《水泥熟料买卖合同》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签订以及有关关连交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。

  上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。

  五、历史关联（关连）交易情况

  于2009年和2010年，本集团与龙山公司发生的关联（关连）交易金额分别为人民币10,071万元和人民币10,855万元，具体如下：

  1、因英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料，于2009年和2010年与龙山公司发生的交易金额分别为人民币1,296万元和人民币1,477万元。

  2、因本公司之附属公司江门海螺向龙山公司采购熟料，于2009年和2010年与龙山公司发生的交易金额分别为人民币8,240万元和人民币8,506万元。

  3、因本集团向龙山公司提供管理咨询及工程服务，于2009年和2010年与龙山公司发生的交易金额分别为人民币535万元和人民币872万元。

  上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。

  六、独立董事意见

  本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：

  上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。

  七、备查文件目录

  1、 本公司董事会决议；

  2、 独立董事对关联（关连）交易的意见；

  3、江门海螺、佛山海螺分别与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》，英德海螺与龙山公司签署的《备件及生产辅助材料采购协议》；

  4、龙山公司营业执照。

  安徽海螺水泥股份有限公司董事会

  二〇一一年四月二十七日