中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国神华能源股份有限公司（以下简称 “本公司”或“中国神华”）与华阳投资（香港）有限公司（以下简称“华阳投资”）于２０１１年４月２１日签订《股权收购协议》，收购其全资子公司华阳（洛阳）电业有限公司（以下简称“洛阳电业”）５１％的股权。

  洛阳电业是国家商务部批准设立的外商独资经营企业。经营范围包括孟津电厂的建设、电力生产与销售及电力相关的粉煤灰、石膏的经营和综合利用。孟津电厂一期工程建设２×６００兆瓦超临界燃煤发电机组，其中１号机组已于２０１１年２月投产，２号机组计划２０１１年８月投产；二期工程拟建设２×１０００兆瓦燃煤机组，目前正在开展前期准备工作。

  收购价格以人民币９７１，７０３，０００元（即收购股权比例对应的华阳投资实际投入资本金及资金成本）为基础，加上个别价格调整事项（即收购股权比例对应的洛阳电业于协议签署月月末（２０１１年４月３０日）之前相关期间的盈利或亏损，尚待最终确定）确定。

  本次收购是公司以兼并收购方式获取优质电源点工作的新突破，增加了公司的高参数发电机组数量，有利于充分发挥煤电一体化优势，符合本公司和全体股东的利益。完成本次收购后，公司将洛阳电业更名为“国华孟津发电有限责任公司”（以工商登记为准）。

  本次收购尚需取得国家商务部批准。该等事项能否获得批准以及获得批准的时间，尚存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书 黄清

  ２０１１年４月２７日