证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-020

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于2011年4月29日开市起复牌

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2011年4月17日以书面或电话的形式送达。会议于2011年4月28日上午9时30分在本公司南洋厅召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行普通股A股股票的条件。

2、以9票同意，0票弃权，0票反对，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

分项议案的具体表决情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过2900万股（含2900万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于25.97元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于25.97元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（6）限售期安排

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（7）本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（8）募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过74,000万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：

■

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（10）本次发行决议有效期限

本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议批准后，须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

3、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》于2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

4、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》于2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（4）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

（6）如遇国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）根据本次非公开发行股票结果，办理增加注册资本，修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

6、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

《浙江南洋科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2011—021号）于2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

7、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》，同意公司使用210万美元等值人民币超募资金与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司。

设立光学膜合资公司的具体情况详见《浙江南洋科技股份有限公司关于出资设立光学膜合资公司的公告》（公告编号2011—024号），该公告于2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

8、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税费的议案》，同意公司使用903,420元超募资金支付台土告字[2011]02号地块土地税费。

3月15日，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，同意以29,440,000元超募资金购买该宗土地使用权，具体内容详见3月16日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于购得土地使用权的公告》（公告编号2011-012）。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

9、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修改公司章程的议案》，同意将本议案提交2011年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见附件《浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表》。

10、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的议案》，同意聘任方小桃先生为公司副总经理，证券事务代表一职暂由方小桃兼任，任期与本届董事会相同。

公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

11、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

《浙江南洋科技股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2011—023号）于2011年4月29日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

附件：

浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表

■

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2011-021

浙江南洋科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，将本公司截至2011年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕285号文核准并经深圳证券交易所同意，2010年3月31日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票17,000,000股，发行价格为每股人民币30.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为510,000,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为477,150,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔2010〕79号《验资报告》。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会〔2010〕25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年将原计入发行费用的路演推介费和广告费7,079,000.00元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为484,229,000.00元。

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》(以下简称专项制度)。该《专项制度》经2010 年5月21日公司2010年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从2010 年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2011年3月31日，公司募集资金专用账户累计已使用20,513.06万元，累计取得利息收入280.08万元，支付银行手续费0.52万元，公司募集资金余额应为28,189.40万元，实际余额为26,131.50万元，其中募集资金专户余额为32.50万元(存放中国农业银行股份有限公司台州分行8.65万元，存放招商银行股份有限公司台州分行23.85万元)，转存募集资金定期账户实际余额为26,099.00万元(存放中国农业银行股份有限公司台州分行16,099.00万元，存放招商银行股份有限公司台州分行10,000.00万元)。募集资金实际余额与应存余额差异系：公司已支付原计入发行费用的路演推介费和广告费657.90万元；公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2011年3月31日，尚余1,400.00万元未归还。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

根据2010年4月30日公司董事会二届七次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年4月30日起至2010年10月29日止。公司已于2010年10月18日将3,000.00万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

根据2010年10月19日公司董事会二届十三次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金3,000.00万元，使用期限不超过6个月，自2010年10月19日起至2011年4月18日止。公司已于2011年3月11日-17日期间将1,600.00万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，剩余1,400.00万元公司已于2011年4月8日-14日期间归还并存入公司募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司前次募集资金项目尚未达产，无累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

无前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

(一) 实际投资金额与信息披露投资金额的比较

1. 与2010年年度报告披露信息进行对照

金额单位：万元

■

公司募集资金实际投资金额与公司2010年年报信息披露投资金额无差异。

(二) 公司募集资金项目尚处于建设期，未形成效益，2010年年报信息披露实现收益金额与实际实现收益金额无差异。

2010年度和2011年1季度募集资金项目实际实现收益情况详见本报告附件2说明。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表；

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

2011年4月28日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2011年3月31日

编制单位：浙江南洋科技股份有限公司

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	42,000.00
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	28,000.00
合计		70,000.00	70,000.00

序号	原章程	修改后的章程
1	第六条 公司注册资本为人民币6700万元。	第六条 公司注册资本为人民币13400万元。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子薄膜、包装膜、电容器制造、销售。以上经营范围以公司登记机关核定为准。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电容薄膜、锂离子电池薄膜、光学薄膜、太阳能电池背材膜等电子薄膜、水处理膜、透析膜、包装膜、电容器制造、销售。以上经营范围以公司登记机关核定为准。
3	第十九条 公司股份总数为6700万股，公司的股本结构为：普通股6700万股。	第十九条 公司股份总数为13400万股，公司的股本结构为：普通股13400万股。

实际投资项目	2010年年报
	信息披露投资金额	实际投资金额	差额
年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	9,787.02	9,787.02
年产25,000吨太阳能电池背材膜项目	1,537.51	1,537.51

募集资金总额：48,422.90						已累计使用募集资金总额：20,513.06
变更用途的募集资金总额：0.00						2010年：11,324.53[注1] 2011年1-3月：9,188.53
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	16,396.00	16,396.00	15,920.93	16,396.00	16,396.00	15,920.93	475.07	未完工
2	年产25,000吨太阳能电池背材膜项目[注2]	年产25,000吨太阳能电池背材膜项目		21,000.00	1,557.79		21,000.00	1,557.79	19,442.21	未完工
3	台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权[注3]	台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权		2,944.00	3,034.34		2,944.00	3,034.34	-90.34
合计			16,396.00	40,340.00	20,513.06	16,396.00	40,340.00	20,513.06	19,826.94

实际投资项目		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益（每年）	最近一年又一期实际效益		截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2010年	2011年1-3月
1	年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目	[注]	2,722.00				否
2	年产25,000吨太阳能电池背材膜项目	[注]	5,000.00				否
3	台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.1 发行股票的种类和面值	2.01
2.2 发行方式及发行时间	2.02
2.3 发行数量	2.03
2.4 发行对象及认购方式	2.04
2.5 发行股份的价格及定价原则	2.05
2.6 限售期安排	2.06
2.7 本次发行股票的上市地点	2.07
2.8 募集资金数量和用途	2.08
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排	2.09
2.10 本次发行决议有效期限	2.10
议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案四：《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》	4.00
议案五：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》	5.00
议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
议案七：《关于变更注册资本、经营范围并修改公司章程的议案》	7.00

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362389	买入	100.00	1 股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362389	买入	1.00	1 股
362389	买入	2.00	3 股

议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
议案二：《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行股份的价格及定价原则
2.6 限售期安排
2.7 本次发行股票的上市地点
2.8 募集资金数量和用途
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议有效期限
议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》
议案四：《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》
议案五：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
议案六：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
议案七：《关于变更注册资本、经营范围并修改公司章程的议案》