证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 公告编号：临2011-015

声 明

公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重大资产重组方案

1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。

2、本公司拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟置出资产和业务的预估值为6,500万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%股权，拟购买资产的预估值为35,000万元；本公司拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的预估值为174,000万元。本次重大资产重组审计（评估）基准日为2011年3月31日，最终评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。

3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即14.92元/股。根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行股份不超过14,000万股，剩余部分以现金支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。

二、本次重大资产重组构成关联交易

截止至本预案出具之日，中国电信直接和间接持有本公司211,773,976股股份，占比52.76%。鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国电信旗下的实业中心和中电信，因此本次交易构成关联交易。

三、本次重大资产重组涉及的程序

1、本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中披露。

2、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）拟置出资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；

（2）本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；

（3）中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；

（4）本次重大资产重组经中国证监会核准；

（5）中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心、中电信认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务；

因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。

四、本次重大资产重组涉及的承诺和已签署协议

1、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

2、中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。

3、中国电信、本公司、实业中心、中电信于2011年4月28日签署了《框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。

4、中国电信与本公司于2011年4月28日签署了《战略协议》，中国电信承诺在本公司本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与本公司建立战略合作关系。具体安排如下：

（1）在酒店业务方面，中国电信将以本公司作为其酒店业务经营管理的平台，并将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。

（2）在商旅业务方面，中国电信同意由本公司作为其下属运营号百商旅业务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权拟本公司使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP代码（10659114）码号资源，以及www.118114.cn的互联网网站和WAP门户、号百手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为本公司运营号百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。

（3）为确保本公司的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助本公司进行酒店业务与号百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及通信、IT方面的支持。

5、中国电信与本公司于2011年4月28日签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与本公司本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。

五、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

■

第一节 上市公司基本情况

一、本公司的设立情况

中卫国脉通信股份有限公司，曾用名上海国脉实业股份有限公司、上海国脉通信股份有限公司和联通国脉通信股份有限公司，系经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（沪府交企〔92〕第113号）批准以募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1992年4月1日，公司股票于1993年4月7日在上交所上市。

本公司注册地址为上海市江宁路1207号20-21楼，法定代表人为元建兴，注册资本及实收资本为人民币401,371,188元，营业执照注册号为310000000008789，税务登记号码为国地税沪字310107132209439号，组织机构代码为13220943-9。

本公司目前的经营范围为：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程，食品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

二、主营业务情况和主要财务指标

本公司主要从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务。

本公司最近三年主要业务情况如下：

单位：万元

■

本公司最近三年及一期主要财务状况如下：

单位：万元

■

三、最近三年控股权变动情况

在股份无偿划转获得所有批准并办理完毕工商登记变更手续前，公司登记注册的第一大股东为中国卫通。

2009年11月13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持本公司200,764,934股（占本次发行前总股本的50.02%）股份无偿划转给中国电信持有。2009年12月4日，中国证监会作出《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务获得中国证监会豁免。2010年1月22日，股份过户手续已经办理完毕，中国电信直接持有本公司200,764,934股股份，占本次发行前总股本的50.02%；合计持有本公司211,773,976股股份（包括股权无偿划转前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%。

至此，本公司的控股股东从中国卫通变更为中国电信。

四、控股股东及实际控制人概况

(一)本公司控股股东

本公司控股股东中国电信是成立于2000年的全民所有制企业。

名 称：中国电信集团公司

住 所：北京市西城区金融大街31号

法定代表人：王晓初

注册资金：人民币158,000,000,000元

注册号码：100000000017708

经济性质：全民所有制

经营范围：

许可经营项目：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone-Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务；3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏。（三）国内通信设施服务业务。（有效期至2019年1月6日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。（有效期至2014年4月7日）。全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。（有效期至2012年5月31日）。

一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。

(二)本公司实际控制人

本公司的实际控制人为国务院国资委。

(三)本公司控股关系图（截至本预案签署日）

■

注：中国电信直接持有50.02%股权，上海电信有限公司直接持有2.74%股权

五、公司前十大股东情况

截至2011年3月31日本公司前十大股东持股情况如下：

■

第二节 交易对方基本情况

一、本次资产和业务出售的交易对方

本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，其为本公司控股股东。

(一)中国电信的基本情况

详见“第一节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”之“（一）本公司控股股东”。

(二)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

■

(三)中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标

1.中国电信最近三年主要业务发展情况

中国电信自2004年由传统基础网络运营商向综合信息服务提供商转型以来，通过大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优化资源配置，保持了企业持续稳定健康发展。特别是2008年历经电信体制改革、获得移动业务牌照，2009年获得3G业务牌照以来，中国电信大力推进聚集客户的信息化创新战略和差异化发展策略，成功进入移动市场，实现了全业务发展的良好开局。

2.中国电信最近三年合并财务报表的主要数据

单位：万元

■

(四)主要下属公司（截至本预案签署日）

■

*此比例为中国电信直接持有股权比例

(五)中国电信的声明和承诺

中国电信于2011年4月28日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

二、本次资产购买的交易对方——实业中心

本次资产购买的交易对方之一为实业中心。实业中心成立于2008年12月，是本公司控股股东中国电信的全资子企业。

(一)实业中心的基本情况

名 称：中国电信集团实业资产管理中心

住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层

注册资本：人民币2,719,812,793.02元

法定代表人：元建兴

经济性质：全民所有制

企业法人营业执照注册号：100000000041915（4-1）

经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经济技术合作与交流。

(二)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

■

(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1.实业中心最近三年主要业务发展状况

实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前主要对其下属的酒店公司股权进行管理。

2.实业中心最近三年合并财务报表的主要财务指标

单位：万元

■

(四)主要下属公司

实业中心主要下属公司为通茂控股、广西北海海滩大酒店有限公司、江苏新世纪大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、中英海底系统有限公司、北京信元电信维护有限责任公司和中国邮电翻译服务公司。

(五)托管酒店

实业中心2009年与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，实业中心对中国电信旗下的24家酒店进行托管（详细情况参见“第五节 交易标的基本情况”之“二、拟购买资产情况”之“（二）通茂控股”之“8 酒店输出管理业务”）

(六)实业中心的声明和承诺

实业中心于2011年4月28日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担法律责任。”

三、本次资产购买的交易对方——中电信

本次资产购买的另一交易对方为中电信，是本公司控股股东中国电信控股的香港上市公司。

(一)中电信的基本情况

名 称：中国电信股份有限公司

住 所：北京市西城区金融大街31号

注册资本：人民币80,932,368,321元

法定代表人：王晓初

经济性质：股份有限公司

企业法人营业执照注册号：100000000037123

经营范围：

基础电信业务：

在全国范围内经营800MHz CDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone- Phone的电话业务）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务。

在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经营3.5GHz无线接入业务。

增值电信业务：

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。

在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动网信息服务）。

一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

(二)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

■

(三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

1.中电信最近三年主要业务发展状况

2008年，中电信购买中国联通有限公司CDMA业务后，主要经营固网语音业务、移动语音业务、互联网接入业务、增值服务、综合信息应用服务、基础数据和网元出租业务和其他相关业务。2009年，中电信取得了中国电信授权在中国境内经营CDMA2000 3G业务。经过近三年的发展，中电信已基本形成了固网语音、移动、宽带、增值及综合信息服务等四大业务协调发展的新格局。过去三年间，上述四项业务的具体业务数据如下表所示：

■

（1）本地电话服务的计费单位是通话次数

（2）包括由异地电话用户发起的经本公司国内长途网传输的电话

（3）包括由其他运营商的用户发起、经中国电信集团国际关口局传输的电话

（4）由于公司自2008年第四季度开始经营移动业务，2008年移动业务相关数据只包含2008年第四季度的数据

2.中电信最近三年合并财务报表的主要财务指标

单位：万元

■

(四)主要下属公司

中电信主要下属公司包括商旅公司、中国电信集团系统集成有限责任公司、中国电信(香港)国际有限公司、中国电信(美洲)公司、号百信息服务有限公司、中国电信(澳门)有限公司、天翼电信终端有限公司、中电领航（北京）信息咨询有限公司、天翼电子商务有限公司、天翼视讯传媒有限公司、中国电信集团黄页信息有限公司。

(五)中电信的声明和承诺

中电信于2011年4月28日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担法律责任。”

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

根据本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：

1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；

2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。

为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益及满足监管要求，本公司控股股东决定对本公司进行重组。2009年10月，中国电信正式启动了对本公司的重大资产重组工作，计划将本公司的上述四项主营业务置出至中国电信，同时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入本公司。2009年12月23日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010年6月13日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委2010年第21次会议的审核通过。

2010年7月8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司重大资产重组；2010年7月22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地产开发业务，同时在注入资产中加入号码百事通商旅预订业务；2010年12月6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，董事一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。

在承诺期限过后，中国电信对本次重组方案进行了充分论证，确认本次重组方案已经基本满足实施的各项条件。根据中国电信《关于中卫国脉重大资产重组方案的请示》（签报[2011]202号），本公司已于2011年4月1日向上海证券交易所申请了从2011年4月6日开始停牌。

二、本次交易的目的

（一）出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产

本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理。两项业务均具有较好的盈利能力和发展前景，且能发挥较好的协同效应，能够切实提高股东的回报率。

在商旅预订业务上，公司依托114、118114、号码百事通等品牌和网络优势，主要经营订机票、订酒店、订餐及订商品业务，未来还将拓展更多的与生活信息相关的预订业务，最终发展成为“吃、住、行、游、购”全方位生活信息预订服务提供商。

在酒店运营及管理业务上，公司主要管理旗下7家酒店，同时通过向中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店进行输出管理，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店运营和输出管理集团。

本次重组完成后，本公司将利用商旅平台和酒店资源为商旅人士及旅游爱好者出行提供完善、周到的服务。

（二）有效解决同业竞争，保护中小股东利益

本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事商旅预订和酒店运营及输出管理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务，从而有效解决同业竞争的问题，保护本公司中小股东的利益。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的设计思路

商旅预订业务近年来发展迅速，市场前景广阔。商旅公司注入本公司后，能得到足够的资金支持，从而确保抓住行业快速发展机遇，实现跨越式发展。此外，商旅公司注入本公司后，可实施市场化运作，有利于高端核心人才引进，同时也可实施更加灵活的经营体制和有效的管理层激励体制，从而更好地促进业务的发展。

在国内从事商旅预订业务的龙头企业主要有携程、艺龙和12580等公司。目前上述企业已不再满足于单一经营商旅预订业务，均在考虑通过收购酒店、旅行社等方式将预定业务与酒店管理以及旅游产品实现全方位整合。

为提高自身发展速度，追赶行业龙头企业，本公司此次重组拟受让中电信旗下从事商旅预订业务的商旅公司及实业中心旗下从事酒店业务的通茂控股。经深入分析，本公司认为商旅预订与酒店运营业务能够产生协同效应。一方面，以中档商务连锁实体酒店及酒店管理经验的输出推广为依托，可实现商旅预订业务的快速拓展；另一方面，酒店业务也可借助商旅公司高知名度的品牌优势，吸引潜在客户群，为酒店业务的发展带来更快增长。

综上所述，本公司认为本次重组有利于公司的战略布局和长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。

二、交易结构

■

本次中卫国脉重大资产重组分为资产和业务出售及资产收购两部分，并遵循上市公司无净现金流流出原则，即中卫国脉向实业中心支付的现金金额与集团公司支付给中卫国脉的现金金额等值。具体而言：

(一)资产和业务出售

中国电信以现金方式购买本公司数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产及业务。截至2011年3月31日，本次拟置出资产和业务未经审计帐面价值为5,540万元，预估值为6,500万元，最终交易对价将以经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。中国电信拟以现金方式支付对价。

本次重组不涉及本公司现有职工的劳动关系变更，本公司从事置出业务的派遣制用工，将按照“人随业务走”的原则，随置出业务由中国电信所属相关企业继续使用。

(二)资产购买

本公司拟以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公司100%的股权、以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股100%的股权。商旅公司的预估值为35,000万元，通茂控股的预估值为174,000万元，最终交易对价将以经国务院国资委备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。

(三)发行后的股权结构

根据上述发行方案，本公司完成重大资产重组后的股权结构图如下：

■

(四)锁定期安排

实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。

(五)评估基准日至交割日交易标的损益的归属

自评估基准日至交割日期间，拟注入资产形成的损益归上市公司所有，拟置出的资产和业务形成的损益归中国电信所有。

(六)本次发行方案的决议有效期

本次发行方案的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

三、本次非公开发行股份定价及依据

(下转B134版)

中卫国脉/本公司/上市公司/公司	指	中卫国脉通信股份有限公司
中国电信	指	中国电信集团公司
中电信	指	中国电信股份有限公司（00728HK）
中通服	指	中国通信服务股份有限公司（00552HK）
中国卫通	指	中国卫星通信集团公司
实业中心	指	中国电信集团实业资产管理中心
商旅公司	指	号百商旅电子商务有限公司
号百公司	指	中国电信号百信息服务有限公司
省号百公司	指	中国电信旗下经营号百业务的全资子公司、分公司
上海国通	指	上海国脉通信有限公司，是中卫国脉的全资子公司
“四订”业务	指	商旅公司的订机票、订酒店、订餐、订商品业务
股份无偿划转	指	中国卫通将持有的本公司50.02%股份以无偿划转方式转让给中国电信的行为
拟置出资产和业务/数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务	指	中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
通茂控股	指	通茂酒店控股有限公司
通茂控股的子公司	指	余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（通茂控股持有其100%股权） 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（通茂控股持有其100%股权）
交易标的	指	拟置出资产和业务及拟购买资产
拟注入资产/拟购买资产	指	商旅公司100%的股权以及通茂控股100%的股权
资产和业务出售/出售资产和业务	指	本公司拟将拟置出资产和业务出售给中国电信
资产购买/购买资产	指	本公司拟以非公开发行股份方式向中电信购买商旅公司100%股权以及以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股100%股权
上次重大资产重组	指	2009年中卫国脉向中国电信出售资产和业务及向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买资产的行为
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	资产和业务出售以及资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施
本预案	指	《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》
定价基准日	指	中卫国脉就本次重大资产重组事宜召开的第一次董事会会议决议公告之日，即2011年4月29日
审计（评估）基准日	指	为实施本次重大资产重组而对拟置出资产和业务及拟注入资产分别进行审计和评估的基准日，即2011年3月31日
交割日	指	各方在中国证监会批准本次重大资产重组后共同协商确定进行交割之日。自该日起拟置出资产和业务及拟注入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。各方尽最大努力使交割日不晚于中国证监会批准本次重大资产重组之日起30日
过渡期间	指	审计（评估）基准日至交割日的期间
第一次董事会	指	中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会	指	中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
《框架协议》	指	中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于2011年4月28日签署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》
《战略协议》	指	中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署的《战略合作框架协议》
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
独立财务顾问核查意见	指	《关于<中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的独立财务顾问核查意见》
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
元	指	人民币元

名称	2010年		2009年		2008年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
通信服务收入	4,688.96	5,083.07	8,375.89	7,898.35	5,905.09	6,394.73
通信产品销售收入	21,871.13	21,389.64	38,080.09	36,595.25	16,137.91	15,407.14
维修收入	41.64	54.64	51.06	40.96	83.35	42.13

项目	2011年 3月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	108,690.96	107,676.43	122,221.62	112,707.32
负债总额	6,757.14	5,472.99	18,568.77	8,685.01
股东权益	101,933.82	102,203.44	103,652.85	104,022.32
项目	2011年1-3月	2010年	2009年	2008年
营业收入	4,692.11	33,321.28	50,559.91	25,555.08
利润总额	-271.77	-1,532.76	846.55	-7,716.72
归属于母公司所有者的净利润	-269.63	-1,449.41	358.36	-7,857.46
经营活动产生的现金流量净额	-1,367.03	5,839.98	-595.08	3,937.30

股东名称	期末持股数量（股）	持股比例
中国电信	200,764,964	50.02%
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司	13,840,077	3.45%
上海市电信有限公司	11,009,042	2.74%
上海捷时达邮政专递公司	5,503,283	1.37%
中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	1,892,633	0.47%
中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金	1,800,807	0.45%
华润深国投信托有限公司	1,796,363	0.45%
刘芳	1,765,900	0.44%
叶晶	1,551,930	0.39%
国泰君安－建行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划	1,167,579	0.29%

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
资产总额	64,764,039.3	66,046,099.7	62,128,996.9
负债总额	21,841,846.7	23,771,509.3	25,090,600.7
股东权益	42,922,192.6	42,274,590.4	37,038,396.2
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	26,040,613.4	24,289,580.4	22,110,274.2
利润总额	1,380,775.8	1,417,414.2	2,584.6
净利润	845,958.4	905,766.4	44,099.6
经营活动产生的现金流量净额	9,053,534.5	8,616,978.7	8,602,261.6

公司名称	股票代码	注册资本（元）	持股比例
中国电信	00728HK	80,932,368,321	70.89%
中通服	00552HK	5,771,682,000	52.60%
中卫国脉	600640SH	401,371,188	50.02%*

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	289,391.21	282,570.49	294,502.34
负债总额	46,005.45	44,000.37	57,826.36
归属于母公司股东权益	173,454.08	170,786.96	168,356.69
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	117,239.29	123,681.20	123,708.69
利润总额	7,205.21	7,234.66	6,120.03
归属于母公司所有者的净利润	2,736.64	2,531.61	2,990.42
经营活动产生的现金流量净额	20,257.64	28,459.88	15,939.21

	于12月31日或截止12月31日止年度
	2008年（4）	2009年	2010年
固网语音业务
固定电话用户数(百万)	208.3	188.6	175.1
固网本地语音通话总次数(十亿次) （1）	372.5	320.6	251.4
固网国内长途总分钟数(十亿分钟) （2）	98.7	83.9	68.5
固网国际及港澳台长途总分钟数(十亿分钟) （3）	1.6	1.2	1.2
移动语音业务:
移动用户数(百万)	27.9	56.1	90.5
移动通话时长(十亿分钟)	26.4	155.4	295.9
互联网接入业务:
有线宽带用户数(百万)	44.3	53.5	63.5
增值服务
移动短信业务数（亿条）	20	151	331
移动彩铃用户数（百万）	8.6	32.6	54.2
固网电话来电显示用户数(百万)	146.7	128.5	119
固网彩铃用户数（百万）	79.2	74.1	73.9

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	42,030,199.25	43,960,745.34	45,362,352.00
负债总额	17,435,658.24	20,270,536.35	22,433,772.19
归属于母公司所有者权益	24,544,949.04	23,605,438.62	22,780,658.27
项目	2010年	2009年	2008年
营业收入	22,492,695.62	21,447,249.57	19,181,645.79
利润总额	2,038,561.75	1,855,928.88	-65,434.96
归属于母公司所有者的净利润	1,542,013.90	1,397,365.01	23,370.19
经营活动产生的现金流量净额	7,938,008.36	7,983,747.13	8,167,779.58

  独立财务顾问

  签署日期：2011年4月28日