证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 编号：临2011-014
中卫国脉通信股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次交易：本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售本公司及本公司控股子公司持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务（以下简称“拟出售资产和业务”），中国电信以现金支付对价；本公司拟以非公开发行股份和支付现金方式向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）购买实业中心持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%的股权，同时本公司拟以非公开发行股份方式向中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）购买中电信持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）100%的股权（通茂控股100%股权与商旅公司100%股权以下统称“拟注入资产”）。
2、本次交易涉及的拟注入资产、拟出售资产和业务正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中披露。
3、本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；本公司股东大会批准本次重大资产重组事宜；本次重大资产重组经中国证监会核准；中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心和中电信认购本公司非公开发行的股票所触发的中国电信向本公司全体股东发出要约收购之义务。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
4、除非另有说明，本公告相关用语与《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产、向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）具有相同含义。
本公司第六届董事会第二十七次会议于2011年4月28日以现场会议方式召开。会议通知已于2011 年4月23日向各位董事发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长元建兴先生主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并通过以下议案：
一、关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案
为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组暨关联交易方案的具体内容如下：
（一）资产和业务出售
以2011年3月31日为审计（评估）基准日，本公司将经审计及评估确认的公司及公司控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务作为拟出售资产和业务（具体以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产范围为准）出售给中国电信，中国电信以现金支付相应对价。
拟出售资产和业务预估值为6500万元，最终交易对价以经国务院国资委备案的资产评估报告所载评估值为基础确定。在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟出售资产和业务产生的损益由中国电信承担或享有。
（二）资产购买
公司以非公开发行股份及支付现金方式向实业中心购买实业中心持有的通茂控股100%股权，同时向中电信以非公开发行股份方式购买中电信持有的商旅公司100%的股权。
以2011年3月31日为审计（评估）基准日，通茂控股100%股权及商旅公司100%的股权预估值分别为174,000万元、35,000万元，合计209,000万元，最终交易对价以经国务院国资委备案的资产评估报告所载评估值为基础确定。在审计（评估）基准日至交割日的过渡期间，拟注入资产产生的损益由本公司承担或享有。
（三）发行股份
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元。
2、发行对象与发行方式
本次发行对象为实业中心和中电信，本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行价格和发行数量
本次发行价格按公司向实业中心及中电信非公开发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日股票交易均价确定，即每股14.92元；若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格、发行数量进行相应调整。根据拟注入资产的预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行不超过14,000万股普通股，剩余部分用现金支付。
4、锁定期
实业中心承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
中电信承诺，自本次交易完成后三十六个月内不会转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关规定，对商旅公司2011、2012、2013年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补偿除外）。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
6、本决议有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。
本议案所涉事项的详细内容请见《预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成之后，公司就本次重大资产重组报告书相关内容和其他未决事项将再次召开董事会进行审议，由此修订的本议案相关内容还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
二、关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资产重组和非公开发行股票的要求及各项条件。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于签署《重大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》的议案
同意公司与中国电信、实业中心、中电信就本次重大资产重组签署附条件生效的《重大资产重组框架协议》，同意公司与中国电信签署《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
四、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.拟注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在《预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次重大资产重组的拟注入资产为实业中心持有的通茂控股100%股权及中电信持有的商旅公司100%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟注入资产所涉及的企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有通茂控股100%股权以及商旅公司100%的股权，拟注入资产全部为所涉及企业的控股股权。
3.本次拟注入资产独立运营、资产完整，具备与生产经营相关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。本次交易完成后，本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持必要的独立性。
4.本次重大资产重组有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力，有利于本公司增强独立性。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案
中国电信直接持有本公司200,764,934股股份，占本次发行前总股本的50.02%；合计持有本公司211,773,976股股份（包括股权无偿划转前间接持有的11,009,042股），占本次发行前总股本的52.76%，为本公司控股股东。
根据公司与中国电信、实业中心、中电信签署的《重大资产重组框架协议》，公司将以向实业中心非公开发行股份及现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，以向中电信非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100%的股权。本次发行完成后，中国电信直接或间接持有的公司股份比例将在52.76％的基础上继续增加。
实业中心、中电信已承诺自本次交易完成后三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份，故董事会提请公司股东大会同意中国电信在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成之后，公司就本次重大资产重组报告书相关内容和其他未决事项将再次召开董事会进行审议，由此修订的本议案相关内容还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照监管部门的要求及公司实际情况， 根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案；
2.签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求及公司实际情况对申报文件进行相应补充或调整；
3.如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；
4.本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
5.办理因公司股票在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对发行价格和发行数量进行的相应调整；
6.办理与本次重大资产重组相关的其他一切事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
七、关于暂不召开股东大会的议案
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继续进行相应的准备工作，并待拟注入资产、拟出售资产和业务审计、评估工作完成，拟注入资产、拟出售资产和业务的评估结果经国务院国资委备案以及相关盈利预测数据经审核后，再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事元建兴、李虎、王先进和李智萍作为关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月二十八日
中卫国脉通信股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组预案的独立意见
为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，中国电信以现金支付对价；公司拟以非公开发行股份和现金方式向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）购买实业中心持有的通茂酒店控股有限公司（以下简称“通茂控股”）100%股权，同时以非公开发行股份方式向中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”）购买中电信持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）100%股权。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产、向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《预案》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、与《预案》相关的议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议形成决议合法、有效。
2、《预案》的内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由综合电信销售业务、数字集群业务、呼叫中心与增值业务、信息工程业务变更为从事订机票、订酒店、订餐、订商品为主的商旅预订业务和酒店运营及输出管理业务，未来将开拓更多的商旅预订品种并对有潜力的酒店进行输出管理。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、同意公司与中国电信、实业中心、中电信签署《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》，同意公司与中国电信签署《战略合作框架协议》和《避免同业竞争协议》。
5、本次重大资产重组包括资产和业务出售和资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施。本次重大资产重组尚需满足以下条件方可完成：拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；公司股东大会批准本次重大资产重组事宜；本次重大资产重组经中国证监会核准；中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心和中电信认购本公司非公开发行的股票所触发的中国电信向本公司全体股东发出要约收购之义务。
待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成之后，公司就本次重大资产重组报告书相关内容和其他未决事项将再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
中卫国脉通信股份有限公司
二○一一年四月二十八日
独立董事签字： 吕廷杰 罗伟德 谢勤 王欢