公司声明

1.山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

3.本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4.投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

1.山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已于2011年4月28日获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。

2.本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。其中，好当家集团拟以不少于1.2亿元的货币资金认购本次发行的股票。特定对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

3.本次非公开发行股票数量不超过113,004,484股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相应调整。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

4.本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（2011年4月29日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.15元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调整。

5.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

2010年，国家发展和改革委员会批准《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，成为国家海洋发展战略和区域协调发展战略的重要组成部分。根据该规划提出的目标，到2015年，山东半岛蓝色经济区现代海洋产业体系基本建立，综合经济实力显著增强，海洋科技自主创新能力大幅提升，海陆生态环境质量明显改善，海洋经济对外开放格局不断完善，率先达到全面建设小康社会的总体要求；到2020年，建成海洋经济发达、产业结构优化、人与自然和谐的蓝色经济区，率先基本实现现代化。公司所在地荣成位于《山东半岛蓝色经济区发展规划》划定的现代水产养殖业和渔业增殖业重点发展区域之内，该规划的颁布为公司快速健康发展带来了前所未有的历史机遇。

随着人们对海洋食品的越发青睐，市场对海洋水产品的需求在不断增加。目前国内海水养殖业正处于产业成长期，市场资源将持续向拥有清洁无污染海域资源的优质企业集中。公司准确把握行业发展趋势，在荣成苏山岛附近确权了大面积深海海域，这是立足长远发展规划，抢占优质海域资源，实现有机、绿色名优特海珍品规模化养殖所进行的一次深入、严谨的战略部署，不仅提升了公司的行业地位，也有利于促进公司产业素质与效益水平的快速提高，具有重要的战略意义。

公司已入选山东省第一批“高新技术企业”名单，被中国水产科学研究院黄海水产研究所授予“生态养殖研发基地”的称号。目前，公司已形成苗种培育、苗种杂交与改良、底播、立体、混养、不投饵技术等产学研结合的生态型养殖模式。公司不断增强技术研发投资力度，构筑起食品研发中心、水产研究所、食品检测中心等贯穿公司主导产业的科研体系。

公司主营业务与海洋食品相关，不仅得到政策的大力支持，而且公司主营业务具有资源优势与质量技术优势。上述因素为公司主营业务的持续稳定发展提供了有力保障。

（二）本次发行的目的

1、进一步突出主业

公司目前的主营业务包括海水养殖业务、海洋捕捞业务和食品生产与加工业务。本次非公开发行募集资金投向为海参养殖项目、海参育苗项目和人工鱼礁项目，均属于海水养殖业务。本次非公开发行完成之后，公司海水养殖业务的资产规模及收入水平都将大幅提升，占公司业务的比重也将极大增加，从而使公司主业进一步突出。

2、增强公司的盈利能力

在公司三块主营业务中，以海水养殖业务的盈利能力最强。本次非公开发行募集资金投向均为海水养殖业务中与海参养殖相关的项目，募集资金投资项目达产后产生的利润将使公司的盈利能力跃上一个新台阶。

3、打造海参养殖的成本优势

目前，公司需要从外部购买海参苗。随着公司对现有海域的精耕细作以及外延式扩大养殖面积，公司将逐步提升海参的产能，对海参苗的需求将进一步扩大。本次非公开发行完成之后，公司在海参育苗方面的研发投入及场地投入将得以扩大，公司内部海参苗供应量随之增加，有利于降低海参苗外部采购比例，缩减生产成本，打造公司在海参养殖方面的成本优势。

4、逐步挖掘已有战略资源价值

国内适合进行优质海珍品养殖的海域相对有限，因此优质的养殖海域具有极其重要的战略价值。公司取得的荣成苏山岛附近深海海域，营养盐类丰富，海水理化因子稳定，具有发展名优海珍品得天独厚的自然条件，是稀有的战略资源。目前，公司尚未开发该片海域。遵循“先试点，后推广”的科学发展思路，公司先行选取在苏山岛附近8,959.2亩海域作为本次非公开发行募集资金投向的人工鱼礁项目的实施地点，待人工鱼礁项目初步运行良好之后再逐步扩大在苏山岛其他海域的海水养殖业务，从而降低公司在苏山岛附近海域的投资风险。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东好当家集团，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。好当家集团有限公司拟以不少于1.2亿元的货币资金认购本次发行的股票。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

（三）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，即2011年4月29日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低11.15元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

好当家集团作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。

（四）发行数量和募集资金金额

本次非公开发行股票数量不超过113,004,484股（含本数），计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行股份的限售期

好当家集团认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全部用于下列三个投资项目：

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五、本次发行是否构成关联交易

根据公司与好当家集团签署的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，好当家集团拟以不少于1.2亿元的货币资金参与认购本次发行的股份，该项交易构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2011年3月31日，好当家集团持有公司292,784,800股股票，占公司总股本46.21%，为公司的控股股东。按照发行价格为11.15元/股、发行数量为113,004,484股、好当家集团以1.2亿元现金认购股份测算，即使在公司第二大股东（即：中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品）全部认购其余股份的情况下，本次非公开发行后，好当家集团仍为公司第一大股东，其中好当家集团持股比例下降为40.66%，第二大股东持股比例为14.97%。因此，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、好当家集团基本情况

（一）好当家集团概况

公司名称：好当家集团有限公司

注册地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子

法定代表人：唐传勤

经营范围：前置许可经营项目：水产品加工销售（食品卫生许可证有效期至2012年5月13日）、零售煤炭（资格证有效期至2010年12月29日）；一般经营项目：批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料加工；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。

（二）好当家集团目前股权控制关系

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（三）好当家集团最近三年主要业务发展状况和经营成果

好当家集团坐落于山东半岛最东端——荣成市，现已发展成一处集远洋捕捞、水产养殖、食品加工、热电造纸、滨海旅游等产业为一体的大型国家级企业集团，形成了渔工贸、产学研一体化的综合性经营格局。好当家集团拥有年产22万吨的箱板纸厂、年产1.5万吨的水转印纸和铜版纸厂、年产2,000万平方米的纸箱包装厂；已建成3万千瓦的热电厂一处；已建成10万吨国家级一类开放港。好当家集团倾力打造“好当家天海湾国际旅游度假城”项目，包括旅游地产、36洞高尔夫球场、养生温泉、五星级度假酒店、海上垂钓赶海中心、游艇俱乐部、生态型农业水产示范园等项目。好当家集团下属的上市公司山东好当家海洋发展股份有限公司主要从事海水养殖、海洋捕捞以及食品生产与加工业务。

  2008年至2010年，好当家集团有限公司依次实现合并报表主营业务收入2,040,020,456.85元、1,857,903,213.62元、2,219,521,042.13元，并依次实现净利润105,002,976.61元、91,256,123.95元、109,821,228.85元。

（四）好当家集团最近一年简要财务会计报表

好当家集团最近一年经审计的财务报表如下：

好当家集团有限公司2010年资产负债表（合并） 单位：元

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好当家集团有限公司2010年利润表（合并） 单位：元

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二、好当家集团及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况

好当家集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，好当家集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争。但是，本公司仍将与好当家集团及其关联方发生日常关联交易，该等交易均为本公司生产经营所需的日常交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和独立性。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与本公司发生的重大交易情况

截至本次发行预案披露日，本次发行已经确定的发行对象为本公司控股股东好当家集团。好当家集团及其关联方在本次发行预案披露前24个月内与本公司发生的重大交易情况如下：

（一）经常性关联交易

1、最近两年自关联方采购商品、接受劳务的关联交易

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2、最近两年向关联方销售商品的关联交易

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注：上表未计算关联交易占同类金额比例小于0.01%的具体比例

3、2011年日常关联交易

公司2010年度股东大会审议批准的《公司2011年度发生关联交易的议案》预计2011年公司向关联方采购货物、接受关联方劳务的总金额不超过17,000万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过3,000万元。

2011年4月，山东海普顿海洋生物科技有限公司委托荣安建筑进行土建工程，预计总金额800万元；并委托邱家水产进行水电配套设施的建设安装，预计总金额150万元。

（二）偶发性关联交易

1、设备采购

2009年11月1日，捕捞公司鱼粉厂与荣茂水产签署《买卖合同》。根据该合同约定，捕捞公司鱼粉厂向荣茂水产购买价值2,040,976.88元的设备。

2、办公楼租赁

根据公司与好当家集团签署的《办公楼租赁协议》，公司在2008年和2009年租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层作为公司的办公地点，每年支付租金为40万元。根据2010年1月1日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》，公司自2010年起五年内租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层的租赁费用为40万元/年。

3、厂房租赁

2010年，荣茂水产将坐落于荣成市虎山镇沙嘴子的房屋、场地出租给捕捞公司鱼粉厂使用，年度租金为360,000.00元。

4、商标使用许可

根据2007年2月28日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司商标有偿使用协议》，好当家集团或其下属公司在2007年3月1日至2010年2月28日的三年内可以使用公司拥有的注册号为第1399848号的“好当家”商标，好当家集团每年向公司支付二十万元。根据2010年1月1日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》，公司许可好当家集团或其下属公司自2010年1月1日起五年内使用注册号为第1399848号的“好当家”商标，商标使用费用为40万元/年；鉴于好当家集团每年应支付公司的商标使用许可费和公司每年应支付好当家集团的房屋租赁费都为40万元/年，好当家集团与公司抵消商标使用许可费和房屋租赁费，不再实际支付。

5、渔船建造

捕捞公司于2010年10月与邱家水产签订《RC879型44米冷冻拖网渔船建造合同书》（RSH（2010）第044号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘RC879型382KW冷冻拖网渔船，合同总价款1,130万元。

捕捞公司于2011年3月30日与邱家水产签订《RC879型44米冷冻拖网渔船建造合同书》（RSH（2011）第008号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘RC879型382KW冷冻拖网渔船，合同总价款1,130万元。

6、购买船舶

2011年3月5日，捕捞公司与运兴轮船签署《船舶买卖合同》（YXGS（2011）第0289号），向运兴轮船购买“和丰海”船，合同约定买卖价格以评估报告值为准。根据威海志诚资产评估有限公司2011年3月7日出具的《荣成运兴轮船有限公司拟转让“和丰海”船项目评估报告》（威志资评报字[2011]第35号），“和丰海”船评估价值为10,065,000元。

7、认购公司非公开发行股份

2011年3月5日，公司与好当家集团签署《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。好当家集团拟以不少于1.2亿元的货币资金参与认购公司本次发行的股份，实际认购股份数量由公司与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。

8、冷冻运输船改造

2011年3月28日，捕捞公司与邱家水产签署《“和丰海”号冷冻运输船改造合同书》，委托邱家水产将“和丰海”号散装轮船改造成冷冻运输船，工程预算造价为800万元。

9、关联担保

①银行借款担保情况

最近二十四个月内，公司的关联银行借款担保均为好当家集团或其关联方为公司借款提供的担保。其中，好当家集团在2009年为公司35笔银行借款提供担保，截至2009年12月31日好当家集团为公司提供银行借款担保的余额为285,000,000.00元；截止2010年底尚未到期的关联担保及2011年1月1日至本预案出具之日新发生的关联担保情况如下表所示：

(下转B141版)