第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-020
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司第六届董事会第十五次会议和2011年第一次临时股东大会已审议通过公司非公开发行股票相关议案。由于募集资金投资项目经济效益分析发生较大变化，公司对募集资金运用可行性分析报告进行了修订，特提请本次董事会再次审议公司非公开发行股票相关议案。
2、本次非公开发行股票定价基准日由2011年3月8日调整为2011年4月29日。
3、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超过113,004,484股（含本数），计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、发行对象：本次发行对象范围包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象，其中已确定的具体对象为本公司控股股东好当家集团有限公司（以下简称“好当家集团”），其他特定对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
5、认购方式：现金方式认购。
董事会决议情况：
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2011 年4月28日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第七届董事会第三次会议，会议通知于2011年4月18日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告经济效益分析的议案》。
公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告已经公司第六届董事会第十五次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。公司上述募集资金可行性分析报告中相关项目经济效益分析系根据山东省工程咨询院出具的可行性研究报告做出，经审慎评估后，基于下列原因，公司认为本次募投项目应本着更为谨慎的原则确认经济效益情况：
由于海参养殖周期较长，因此盈利预测中各年度海参滚动销售数量应按照较长的养殖周期进行测算；
海参产品销售价格各年度之间、同一年度各季度之间、同一季度各星期之间均存在波动；
海参养殖中苗种价格、单位投苗量、成活率等关键指标存在较大不确定性。
因此，公司管理层经过反复讨论，对非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中各项目的经济效益修订如下：
1、海参养殖项目经济效益情况
按照较为谨慎的测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模134万公斤，实现销售收入21,369万元，项目税前利润为7,452万元，税后净利润为6,520万元，项目固定资产投资回报率为9.60%。
按照相对乐观的测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模190万公斤，实现销售收入34,279万元，项目税前利润为18,542万元，税后利润为16,224万元，项目固定资产投资回报率为23.88%。
2、海参育苗项目经济效益情况
按照较为谨慎的测算，海参育苗项目每年培育海参苗种21万公斤，实现销售收入6,315万元，项目税前利润为1,735万元，税后利润为1,518万元，项目固定资产投资回报率为15.89%。
按照相对乐观的测算，海参育苗项目每年可培育海参苗种21万公斤，实现销售收入6,946万元，项目税前利润为2,783万元，税后利润为2,435万元，项目固定资产投资回报率为25.49%。
3、人工鱼礁项目经济效益情况
按照较为谨慎的测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模43万公斤，实现销售收入6,889万元，项目税前利润为3,507万元，税后利润为3,069万元，项目固定资产投资回报率为25.53%。
按照相对乐观的测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模110万公斤，实现销售收入19,729万元，项目税前利润为11,268万元，税后利润为9,860万元，项目固定资产投资回报率为82.03%。
审议上述议案时，唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、宋俊芳女士和李波先生五位关联董事予以了回避表决。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》。
公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十五次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过。现根据公司实际情况，调整非公开发行股票各募投项目的经济效益。鉴于本次非公开发行股票方案发生重大变化，公司决定变更非公开发行股票方案。本次非公开发行股票方案提交2011年第三次临时股东大会审议。
审议上述议案时，唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、宋俊芳女士和李波先生五位关联董事予以了回避表决。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。
董事会逐项审议通过了公司2011年非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东好当家集团以现金认购本次非公开发行的股票，关联董事唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、宋俊芳女士和李波先生在该议案表决过程中回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票数量不超过113,004,484股（含本数），计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控股股东好当家集团有限公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人以及其他合法投资者。好当家集团有限公司拟以不少于1.2亿元的货币资金认购本次发行的股票。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日，即2011年4月29日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.15元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
好当家集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受好当家董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
好当家集团有限公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全部用于下列投资项目：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 海参养殖项目 | 86,681 | 86,681 |
| 海参育苗项目 | 10,389 | 10,389 |
| 人工鱼礁项目 | 27,042 | 27,042 |
| 合计 | 124,112 | 124,112 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充公司运营资金。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
五、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》。
具体内容见2011年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容见2011年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票股募集资金运用可行性分析报告》。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于〈山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》。
就本次非公开发行股票，公司依法起草了《山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》，由于前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据相关规定，本报告不需要会计师事务所出具鉴证报告。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于与好当家集团有限公司签署＜2011年非公开发行股票认购协议＞的议案》。
同意公司2011年3月5日与控股股东好当家集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议。非公开发行股票认购协议内容详见《山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
上述议案涉及向公司控股股东好当家集团有限公司非公开发行股票，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，董事会在审议该项议案时，关联董事唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、宋俊芳女士和李波先生在表决时进行了回避。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于豁免好当家集团有限公司以要约方式增持股份的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》等中国证券监督管理委员会的相关规定，如果好当家集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行股份触发要约收购条件时，同意好当家集团有限公司提出免于履行要约收购义务的申请。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《山东海普盾海洋生物科技有限公司工程建设的议案》
因公司业务发展需要，公司全资子公司山东海普盾海洋生物科技有限公司拟进行工程建设。该公司土建工程预算800万元，由本公司关联方荣成荣安建筑工程有限公司承建；水电等配套设施预算150万元，由本公司关联方荣成邱家水产有限公司承建。
独立董事意见为：上述关联交易因正常的业务发展需要而发生，根据市场化
原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股
东的利益。
审议上述议案时，唐传勤先生、张术森先生、冯永东先生、宋俊芳女士和李波先生五位关联董事予以了回避表决。
与会董事9人，本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司2011年第三次临时股东大会定于2011年5月16日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董事会
2011年4月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-021
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第七届监事会第三次会议于2011年4月28日在公司会议室召开。监事唐聚德、邱学岗、王道刚出席了本次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告经济效益分析的议案》。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于与好当家集团有限公司签署＜关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》
监事会认为：公司本次非公开发行涉及公司控股股东好当家集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了公司控股股东好当家集团对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
与会监事3人，赞同3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于山东海普盾海洋生物科技有限公司工程建设的议案》。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
监 事 会
2011年4月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-022
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于山东海普盾海洋生物科技有限
公司工程建设的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） |
| 接受劳务 | 土建工程 | 荣成荣安建筑工程有限公司 | 800 |
| 接受劳务 | 水电配套设施 | 荣成邱家水产有限公司 | 150 |
独立董事已对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、荣成荣安建筑工程有限公司
成立时间：2006年8月17日
注册资本：600万元
法定代表人：唐健
主营业务：建筑用花岗石开采、销售，房屋建筑、土石方挖掘搬运、线路管道安装。
2、荣成邱家水产有限公司
成立时间：2006年8月17日
注册资本：19,363.90万元
法定代表人：唐传勤
主营业务：水产品加工，渔船修建，铝合金门窗、塑料门窗制作安装，施胶剂生产与销售，工业用水生产与供应，批发零售日用百货、金属材料、建筑材料。以下限分公司经营：塑料制品制造销售，火力发电、蒸汽、热水生产和供应。
（二）关联关系
| 关联方 | 关联关系 |
| 荣成荣安建筑工程有限公司 | 好当家集团有限公司持有该公司83.33%的股份，唐传勤持有好当家集团有限公司18.01%的股份。 |
| 荣成邱家水产有限公司 | 唐传勤担任该公司法定代表人；好当家集团有限公司持有该公司95.51%的股份；唐传勤持有好当家集团有限公司18.01%的股份。 |
（三）履约能力分析
本公司关联方荣成荣安建筑工程有限公司、荣成邱家水产有限公司的生产经营稳定，财务状况稳健，不存在履约能力方面的障碍以及履约方面的风险。
三、定价政策和定价依据
定价政策：公司与关联方的交易遵循公平合理、平等互利的原则。
定价依据：第三方中介机构决算报告。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。
五、审议程序
以上关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司第七届监事会第三次会议审议通过。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易公司已与荣成荣安建筑工程有限公司、荣成邱家水产有限公司签署有关关联交易协议，该类协议已履行相应的决策程序并在有效期限内。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2011年4月29日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2011-023
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于召开2011年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2011年5月16日上午9:30正式开始
2、会议召开地点：山东好当家海洋发展股份有限公司十二楼会议室
3、会议召开及参加的方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2011年5月16日上午9：30
3、会议地点：山东好当家海洋发展股份有限公司十二楼会议室
4、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议的议题
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。
2. 1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式
2.3、发行数量和募集资金金额
2.4、发行对象
2.5、发行价格及定价方式
2.6、发行股份的限售期
2.7、募集资金数量及用途
2.8、上市地点
2.9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.10、本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》。
4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
5、审议《关于〈山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
7、审议《关于与好当家集团有限公司签署＜关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》。
8、审议《关于豁免好当家集团有限公司以要约方式增持股份的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2011年5月9日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格以本通知公布的方式出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；
法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2011年5月10日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
登记地点：山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
3、注意事项：
会期预定半天，出席会议者所有费用自理。
4、联系事宜：
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙咀子
山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
联 系 人：张敏
联系电话：0631-7438073
传 真：0631-7438073
邮政编码：264305
五、附件
1、股东参加网络投票的操作程序
2、授权委托书
附件1：
股东参加网络投票的操作程序
本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2011年5月16日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次会议的投票代码：738467 投票简称：当家投票
3、表决议案数量为：17
4、股东投票的具体操作程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 逐项审议《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量和募集资金金额 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价方式 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股份的限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 募集资金数量及用途 | 2.07 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08 |
| 2.9 | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 审议《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《关于〈山东好当家海洋发展股份有限公司前次募集资金使用情况的说明〉的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于与好当家集团有限公司签署＜关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《关于豁免好当家集团有限公司以要约方式增持股份的议案》 | 8.00 |
（3)在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“好当家”A 股的投资者对公司的第一个议案（审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738467 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“好当家”A 股的投资者对公司的第一个议案（审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738467 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
股权登记日持有“好当家”A 股的投资者对公司的第一个议案（审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》）投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738467 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东好当家海洋发展股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章：
委托人持股数：
委托人股东账号：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2011年4月29日