江苏亨通光电股份有限公司<BR/>2011年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

江苏亨通光电股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
决议公告

2011-04-29 来源：上海证券报

证券代码：600487 证券简称：亨通光电公告编号：2011-015号

江苏亨通光电股份有限公司

2011年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议无新提案提交表决

一、会议召开及出席情况

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”） 2011年第一次临时股东大会于2011年4月28日在吴江市七都工业区公司会议室召开，会议由董事长高安敏先生主持。公司总股本207,082,505股，均为社会公众股。

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数81人，代表股份93221122股，占公司总股本的45.02%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数4人，代表股份91591760 股，占公司总股本的44.23%；参加网络投票的社会公众股股东人数77人，代表股份1629362股，占公司社会公众股股份总数的0.79%。均为截止至2011年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。公司董事、监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

二、提案审议情况

本次大会采用与会股东（股东代表）现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案。

一、审议通过关于收购亨通集团有限公司有关资产暨关联交易的议案；

关联股东亨通集团有限公司回避表决。

同意8861902股，占出席会议有表决权股份总数的99.41%，反对46700股，占出席会议有表决权股份总数的0.52%,弃权5600股, 占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

同意93126922股，占出席会议有表决权股份总数的99.90%，反对43400股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%,弃权50800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.05%。

三、审议并逐项表决通过了关于公司非公开发行股票方案的议案；

关于公司非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过4,450万股（含4,450万股），最终发行数量根据募集资金净额(扣除发行费用)不超过人民币132,000万元确定。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。

4、发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十七次会议决议公告日2011年4月13日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

6、本次发行股份的锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金投资以下五个项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入额
1、光棒扩建项目 31,399.0 21,551.61
2、特种光电复合海底电缆及海底光缆项目 48,034.3 9,345.00
3、机车、轨道交通、新能源等特种电缆建设项目 46,015.1 37,622.21
4、高速信号传输线缆建设项目 36,805.80 30,905.10
5、 FTTx光纤分配网络(ODN)产品项目 30,946.50 27,562.42
合计 193,200.70 126,986.34

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换；若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

9、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、审议通过了关于《公司非公开发行A股股票预案》的议案；

同意93111922股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%，反对42800股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%,弃权66400股, 占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

五、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；

六、审议通过了关于《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；

七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案；

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（2）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

同意93112522股，占出席会议有表决权股份总数的99.88%，反对42800股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%,弃权65800股, 占出席会议有表决权股份总数的0.07%。

三、律师出具的法律意见

安徽承义律师事务所汪洋律师现场出席了公司2011年第一次临时股东大会，并为本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：亨通光电本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

2、律师出具的法律意见书。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二0一一年四月二十八日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电公告编号：2011-016号

江苏亨通光电股份有限公司

第四届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2011年4月28日在吴江市七都工业区公司会议室召开，会议通知已于2011年4月18日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，参与表决董事9人。公司部分监事及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议以现场投票表决方式审议通过了：

1、关于收购上海宏普通讯器材有限公司有关资产暨成立控股子公司的议案；

根据公司与上海宏普通讯器材有限公司（简称“上海宏普”）接洽，上海宏普有意将其ODN产品相关的研发、生产、销售资产转让给公司。

上海宏普为1996年9月设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币880万元，法定代表人：诸新荣，其主要经营范围为：通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工，通信工程安装，光纤光缆、电线电缆、汽车配件批发、零售。根据上海宏普2010年财务报表（经审计），其总资产为6252.56万元，净资产为3612.67万元，营业收入为5399.33万元，净利润为539.13万元。

上海宏普不是我公司关联方，本次交易不构成关联交易。

我公司将新设立控股子公司(上海亨通宏普通信技术有限公司)，来负责该部分资产的经营运作。控股子公司拟注册资本为人民币2000万元，其中我公司以现金出资1960万元，占比98%；上海宏普以现金方式出资40万元，占比2%。公司注册成立后，将租赁上海宏普的土地和厂房进行运营。

经对上述ODN相关资产初步评估测算，本次资产收购金额预计不超过人民币2000万元。我公司将聘请评估机构对该部分资产进行评估，详见我公司后续收购进展公告。

同时，提请董事会授权公司法人代表、总经理钱建林先生代表公司与上海宏普签署相关合作协议、洽谈土地和厂房租赁事宜，签署设立控股子公司的相关注册、登记等文件。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

2、关于同意国都证券有限责任公司重组事项的议案；

目前，公司持有国都证券有限责任公司（“简称国都证券”）2000万股股权，占国都证券总股本的0.76%。

接国都证券通知，西南证券股份有限公司有意于以换股吸收合并方式重组国都证券（简称“西南证券”，股票代码：600369）。西南证券为国内上市公司，吸收合并完成后，将有利于国都证券的资产效益最大化，本公司同意西南证券和国都证券以吸收合并方式进行重组，即以本公司持有之国都证券0.76%的股权，以截至评估基准日2011年3月31日的评估结果为参考确定的价值换取西南证券相应新增股份；合并完成后，本公司即成为西南证券股东。

同时，提请董事会授权公司法人代表、总经理钱建林先生代表公司签署相关重组协议文件。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

3、关于制定《内幕信息知情人登记备案制度》的议案。

详见上交所网站（www.sse.com）。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二0一一年四月二十九日

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