第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2011—002
河南羚锐制药股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2010年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2011年4月15日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年4月27日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事9名,实到8名。董事汪群斌先生未出席董事会，委托董事长熊维政先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下报告或决议:
一、公司2010年度董事会工作报告
二、公司2010年度总经理工作报告
三、公司2010年度财务决算报告
四、公司2010年度利润分配的预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年期初未分配利润141,857,274.29元，公司2010年度实现净利润及其他直接计入股东权益的利得40,433,374.76元，2010年利润分配10,036,000.00元，公司本期提取法定盈余公积金4,043,337.48元，本次可供股东分配的利润为168,211,311.57元。
利润分配预案：按2010年12月31日总股本200,720,000股为基数,每10股派现金股利0.50元,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利为10,036,000.00元,剩余未分配利润158,175,311.57元转入以后年度分配。
以上预案须经2010年度股东大会审议并通过后实施。
五、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会同意将《公司章程》第十三条“公司经营范围”修改为：药品、保健食品、医疗器械的生产、销售（凭证）；新产品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的投资。提请股东大会审议通过。
七、关于公司董事会换届的议案
公司第四届董事会提名熊维政先生、汪群斌先生、张军兵先生、程剑军先生、赵志军先生、吴希振先生、张泽书先生、杜海波先生、刘奇先生为公司第五届董事会董事候选人。其中，张泽书先生、杜海波先生、刘奇先生为独立董事候选人。
八、关于独立董事津贴及费用事项的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年税前人民币三万陆仟元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按照公司章程行使职权所需的有关费用，由公司承担。
九、关于公司2011年度聘请会计师事务所及决定其报酬的议案
董事会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，2011年度审计费用为45万元，并提请股东大会审议。
十、《2011年第一季度报告》
十二、关于公司召开2010年年度股东大会的议案
本次董事会提议召开公司2010年年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议时间：2011年6月8日上午9：00
（二）会议地点：股份公司办公楼九楼会议室
（三）会议审议事项如下：
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度财务决算报告
4、关于2010年度利润分配的预案
5、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案
7、关于公司董事会换届的议案
8、关于独立董事津贴及费用事项的议案
9、关于公司监事会换届的议案
10、关于公司2011年度聘请会计师事务所及决定其报酬的议案
（四）会议出席对象
1、截止2011年6月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（五）会议登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2011年6月6日——2011年6月7日
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室
（六）其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：叶强先生
电话：0376-2973569
传真：0376-2973606
附件：授权委托书
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2011年4月27日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席河南羚锐制药股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名 | 身份证号码 | ||
| 委托人持有股数 | 委托人股东帐户 | ||
| 受托人签名 | 身份证号码 | ||
| 委托日期 |
附件2：董事候选人简历
熊维政先生，汉族，55岁，大学学历，北京大学光华管理学院EMBA，主任药师。现任河南羚锐制药股份有限公司董事长、信阳羚锐发展有限公司法人代表。
汪群斌先生,42岁,大学本科学历,高级工程师。曾任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理、上海复星医药（集团）股份有限公司董事长。现任上海复星高科技（集团）有限公司总裁、河南羚锐制药股份有限公司董事。
张军兵先生，汉族，56岁，本科学历，副主任药师，执业药师。曾任河南羚锐制药股份有限公司监事会主席。现任北京羚锐科技伟业有限公司董事长、河南羚锐制药股份有限公司董事。
赵志军先生，汉族，41岁，研究生学历。现任河南羚锐制药股份有限公司总总经理、河南羚锐制药股份有限公司董事。
程剑军先生，汉族，50岁，本科学历，高级教师，工程师。现任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、河南羚锐制药股份有限公司董事。
吴希振先生，男，47岁，中共党员，研究生学历。曾任河南羚锐制药股份有限公司办公室主任，现任河南羚锐制药股份有限公司副总经理、河南羚锐制药股份有限公司董事。
张泽书先生，男，68岁，中共党员，大学文化。历任河南省卫生厅秘书、药政处长、办公室主任、卫生厅副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，河南省政协科教文卫委员会副主任。现任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。
杜海波先生，汉族，42岁，大学学历，中欧国际工商管理学院EMBA，高级会计师，高级审计师，高级咨询师，注册会计师，注册税务师，注册土地估价师。历任灵宝市审计事务所副所长、河南审计事务所副所长、河南正永会计师事务所有限公司董事长。现任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。
刘奇先生，汉族，31岁，律师，注册会计师，保荐代表人。历任东北证券股份有限公司项目经理、方正证券股份有限公司执行董事、招商证券股份有限公司投资银行总部董事。现任河南羚锐制药股份有限公司独立董事。
附件3：独立董事提名人声明
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南羚锐制药股份有限公司董事会现就提名张泽书、杜海波、刘奇为河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南羚锐制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南羚锐制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南羚锐制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南羚锐制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南羚锐制药股份有限公司董事会
2011 年4月27日于河南新县
附件4：独立董事候选人声明
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张泽书，作为河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张泽书
2011年4月27日于河南新县
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜海波，作为河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜海波
2011年4月27日于河南新县
河南羚锐制药股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘奇，作为河南羚锐制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南羚锐制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南羚锐制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘奇
2011年4月27日于河南新县
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2011—003
河南羚锐制药股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2011年4月15日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第四届监事会第十次会议于2010年4月27日在本公司八楼监事会办公室召开，会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并一致通过如下报告和决议：
1、《2010年度监事会工作报告》
2、《2010年年度财务决算报告》
3、《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
4、《2011年第一季度报告》
5、关于监事会换届的议案
根据股东推荐，监事会同意提名李福康先生、童雪兮女士为公司第五届监事会候选人。本议案将提交股东大会审议。
公司职工代表大会选举潘滋润先生为公司职工监事。
附件：监事候选人简历
李福康先生，57岁，大学学历，曾先后任河南羚锐制药股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任河南羚锐制药股份有限公司监事会主席。
童雪兮女士，63岁，大专学历，会计师。历任上海复星医药集团投资部财务副总监、上海克隆生物高技术有限公司财务总监及常务副总经理、上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理、上海复星医药集团财务部副总经理。现任河南羚锐制药股份有限公司监事。
潘滋润先生，39岁，本科学历，会计师。历任河南羚锐制药股份有限公司财务部预算主管、财务部经理。现任河南羚锐制药股份有限公司监事。
二、监事会对公司2011年度有关事项独立发表意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经营管理层在执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司《年度报告》进行了审议，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司出让股权交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，无损坏公司及股东利益的行为。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二0一一年四月二十七日