董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2011-001
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司第四届
董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司四届董事会第二十六次会议于2011年4月16日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2011年4月27日上午以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9名，实出席会议董事8名，公司董事长许继伟先生因公出差在外，委托副董事长叶正军先生主持会议并代为表决。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、公司2010年度总裁工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2010年度董事会工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司2010年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、公司2010年度利润分配预案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2010年度实现归属于母公司股东的净利润为230,993,203.69元人民币，提取盈余公积20,536,717.48元人民币，当年实现未分配利润为210,456,486.21元人民币，合计未分配利润683,680,917.91元人民币。
由于公司近几年建设项目较多，资金需求较大，为有利于公司长远发展和维护股东利益，董事会拟定本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于公司自身发展。
全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
五、公司2010年年度报告及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司董事会换届选举的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第四届董事会已届满，根据有关规定，现提名许继伟先生、叶正军先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、朱卫东先生、戴斌先生和陆林先生等9人为第五届董事会董事候选人，其中朱卫东先生、戴斌先生、陆林先生为第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三)。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
七、关于修改公司章程有关条款的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应公司新的发展需要，公司拟定在原有高级管理人员范围中增加“总会计师”岗位。
根据上述变更对应修改公司章程有关条款：即在原章程的第十一条、第一百四十三条中的高级管理人员范围中新增“总会计师”。
本议案需提交公司2010年度股东大会审议。
八、关于公司组织机构部分调整的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应公司新的发展需要，优化管理流程，公司决定在现有组织机构的基础上调整增设投资发展中心，该中心下设战略研究部、工程投资部和综合事务部。
九、关于公司2011年度向银行申请授信额度的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营和项目建设需要，同意公司2011年度向金融机构申请综合授信总额不超过人民币伍亿元，用于补充流动资金，期限一年。
董事会授权公司财务总监何益飞先生代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
十、关于拟转让屯溪皇冠假日酒店事宜的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
屯溪皇冠假日酒店系公司下属桃花溪分公司开发的五星级酒店，该酒店总投资约6亿元，于2008年4月开工建设，预计2011年10月竣工。
根据公司经营战略布置，为有效盘活资产，加快资金回笼速度，提升该酒店整体经营品位，公司拟转让该酒店。
董事会授权管理层在保持合适的条件下寻求合作伙伴，同时授权管理层全权办理转让协议签署等相关事宜。
公司将继续按照有关规定，对该事项进展情况及时进行信息披露。
十一、关于资产处置的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为全面反映公司的资产状况，提高资产利用率，根据企业会计准则有关规定，公司决定对部分资产进行处置，由此带来的损失及其财务影响情况如下：
1、云谷老索道项目：根据黄山风景区总体规划要求，公司所属的云谷老索道已拆除，截止2010年12月31日，该索道涉及拆除的固定资产账面净值为694.31万元；其拆除费用为391万元。同意对上述资产报废及拆除费用累计1085.31万元进行损失处置。
2、“写意黄山”演艺中心项目：公司于2008年开始筹建“写意黄山”演艺中心项目，先后为场地拆迁平整花费302.50万元。由于该项目投资过大，前景不被看好，经慎重考虑，公司决定终止该项目，并对其前期支出的筹建费用302.50万元进行损失处置。
3、西海饭店改造拆除项目：鉴于西海饭店已整体拆除改造，原有的房屋及其设备无使用价值，须进行报废处理，截止2010年12月31日，西海饭店固定资产账面值为3336.81万元，累计折旧1284.94万元，固定资产减值准备1610.61万元，本次报废的固定资产损失为441.25万元。
4、北京中戏影视制作中心投资项目：2006年7月28日公司与中央戏曲学院影视制作中心、北京天禾兄弟电视电影投资有限公司签订《电视剧<大祠堂>合作拍摄合同书》，约定本公司投资500万元，占该剧投资总额的25%。该剧发行后的全部收入扣除发行成本，向各投资方返还投资成本及利润。由于该项目出资历时过长，无任何回收或收益，预计未来也不再有回收或收益的可能，公司决定对该笔投资进行损失处置，由此影响本年度损益500万元。
上述四项资产处置共影响公司2010年度损益2329.06万元。
董事会认为：公司本次资产处置，遵循了谨慎性原则，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，程序合法。
十二、关于为控股子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司为控股子公司黄山市花山谜窟开发有限责任公司在中国银行黄山分行贷款四百万元人民币提供担保（详见同日公司临2011-003号 公告）。
十三、公司2011年第一季度报告；（报告全文详见上交所网站sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于制定公司《董事会秘书工作制度》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，更好地发挥其作用，根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（2011年修订）的要求，制定本制度（全文详见上交所网站sse.com.cn）。
十五、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据董事会审计委员会2010年度会议决议，拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2010年度审计费用为75万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
十六、关于召开2010年度股东大会的议案。
公司定于2011年5月 27日（星期五）上午9:00在黄山风景区汤泉大酒店召开公司2010年度股东大会。
（一）会议审议事项
1、公司2010年度董事会工作报告；
2、公司2010年度监事会工作报告；
3、公司2010年度财务决算报告；
4、公司2010年度利润分配方案；
5、公司2010年年度报告及其摘要；
6、关于公司董事会换届选举的议案；
7、关于公司监事会换届选举的议案；
8、关于修改公司章程有关条款的议案；
9、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。
（上述议案2、7已经四届十六次监事会审议通过）
（二）会议召集人：董事会
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
2、截至2011年5月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及5月20日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月17日）。
（四）会议登记手续
凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书，见附件4）于2011年5月26 日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
（五）其它事项
1、会期半天，有关费用由与会股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
2、联系地址：安徽黄山市黄山风景区汤泉黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室
邮政编码：245800
联系电话：0559－5580526； 传真：0559－5580505
联系人：黄嘉平 贾将贤
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011年4月27日
附件1：
董事及独立董事候选人简历
许继伟，男，1964年生，研究生，高级经济师，中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长，政治处副处长，本公司副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长，本公司副董事长、总裁。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游集团有限公司董事局主席、总裁，本公司党委书记、第四届董事会董事长。
叶正军，男，1961年生，大学学历，中共党员。历任黄山市祁门县委常委、副县长，黄山市休宁县委常委、副县长，黄山市黄山区委副书记、副区长、区长，黄山市黄山区委书记、区人大常委会主任、太平湖风景区管委会党委第一书记。现任黄山风景区管委会党委副书记、副主任，本公司第四届董事会副董事长、总裁。
王玉求，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总裁。
黄世稳，男，1970年生，大学学历，中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总经理，本公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任本公司第四届董事会董事、黄山旅游集团有限公司副总裁。
李明浩，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理，本公司旅行社管理分公司总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总裁。
黄慧敏，男，1972年生，博士，中共党员。历任本公司董事会秘书室主办、公司证券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书、副总裁。
朱卫东，男，1962年生，管理学博士、教授，博士生导师。现任合肥工业大学管理学院副院长、会计系主任，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长，中国会计学会理事，中国会计学会会计信息化专业委员会委员，本公司第四届董事会独立董事。
戴斌，男，1967年生，中共党员，经济学博士，教授，硕士研究生导师。曾任北京第二外国语学院校长助理兼科研处处长、中瑞酒店管理学院院长。现任中国旅游研究院院长、本公司第四届董事会独立董事。
陆林，男，1962年生，理学博士，教授。中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长、本公司第四届董事会独立董事。
附件2：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现就提名朱卫东先生、戴斌先生、陆林先生为黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件1），被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011年 4月25日于黄山
附件3：
黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱卫东、戴斌、陆林，作为黄山旅游发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黄山旅游发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黄山旅游发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黄山旅游发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是黄山旅游发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与黄山旅游发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从黄山旅游发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职黄山旅游发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在黄山旅游发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱卫东、戴斌、陆林
2011年4月25日 于黄山
附件4：
黄山旅游发展股份有限公司
2010年度股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2010年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司2010年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 公司2010年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 公司2010年度财务决算报告； | |||
| 4 | 公司2010年度利润分配预案； | |||
| 5 | 公司2010年年度报告及其摘要； | |||
| 6 | 关于公司董事会换届选举的议案； | |||
| 7 | 关于公司监事会换届选举的议案； | |||
| 8 | 关于修改公司章程有关条款的议案； | |||
| 9 | 关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案。 | |||
委托人签名： 受托人：
委托人证券帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2011-002
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司四届监事会第十六次会议于2011年4月27日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议审议并一致通过了如下议案。
一、公司2010年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2010年年度报告及其摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、关于公司监事会换届选举的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司四届监事会已届满，根据有关规定，现提名叶树敏先生、洪海平先生为第五届监事会监事候选人（简历见附件）。
本议案须提交公司2010年度股东大会审议。
四、关于公司资产处置的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为全面反映公司的资产状况，提高资产利用率，根据企业会计准则有关规定，公司对云谷老索道拆除项目、“写意黄山”演艺中心项目、西海饭店改造拆除项目及北京中戏影视制作中心投资项目等四项资产进行了损失处置，由此影响公司2010年度损益2329.06万元。
监事会认为：公司本次资产处置，遵循了谨慎性原则，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，程序合法。
五、公司2011年第一季度报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一、二、三议案须提交公司2010年度股东大会审议。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2011年4月27 日
附件5：监事候选人简历
叶树敏，男，1954年生，大学学历，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市中国国际旅行社副总经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，本公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司第四届监事会主席。
洪海平，男，1966年出生，大专学历，中共党员。历任黄山园林局办公室副主任，园林开发分公司总经理助理、副总经理。现任本公司景区开发管理公司总经理、本公司第四届监事会监事。
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2011-003
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司控股子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司
●本次担保金额为人民币400万元担保额度；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币0元；
●对外担保逾期数量：截止本公告公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2011年4月27日，公司四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为公司控股子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司在中国银行股份有限公司黄山分行申请人民币肆佰万元授信总量提供担保，有效期限三年。
二、被担保人基本情况
黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（以下简称“花山谜窟公司”） 系本公司控股子公司，注册资本100万元人民币；经营范围为旅游接待、服务；旅游商品开发、销售；饮食服务以及旅游资源开发；截止2010年12月31日，花山谜窟公司总资产3317.79万元,净资产2302.14万元,负债总额1585.89万元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
花山谜窟公司因正常经营需要拟向中国银行股份有限公司黄山分行申请人民币肆佰万元的授信总量，有限期限三年，由本公司为其提供连带责任担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保属正常发展经营需要，其风险在可控范围内，符合公司整体利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止目前，本公司对外担保余额为人民币0元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；公司无逾期对外担保。
六、备查文件
公司四届董事会第二十六次会议决议。
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2011年4月27日