证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--004

中国第一重型机械股份公司

第一届董事会第十三次会议决议暨召开公司2010年年度

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议通知及会议资料于2011年4月18日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2010年4月27日在天津召开。应到董事9人，实到9人，其中董事王勇、刘章民因故不能亲自出席本次会议，分别书面委托董事吴生富、何木云代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010 年度董事会工作报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010年年度股东大会审议。

二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度财务预算报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，2010年股份公司母公司实现净利润106,300万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积10,630万元，加上期初未分配利润7,598万元，2010年末可供股东分配的利润为103,268万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额653,800万股为基数，拟按照每10股派发现金股利0.208元（含税），共计派发现金股利13,599万元，实施后剩余可供分配利润89,669万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2011年第一季度报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会对公司董事会进行授权的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于修改<中国第一重型机械股份公司董事会议事规则>的议案》

此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010年年度股东大会审议。

九、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010年年度股东大会审议。

十、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请2011年度审计机构及支付其2010年费用的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》

2011年预计关联交易的基本情况如下：

公司2011年与关联方的经常性关联交易包括租赁资产和进口设备，主要是公司及下属子公司与中国第一重型机械集团公司（以下称集团公司）发生的关联交易，2011年度预计金额5328.52万元。

单位：万元

■

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。

关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过。

此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。

十二、审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过了《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

此议案需提请公司2010 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开中国第一重型机械股份公司2010年年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会提议于2011年5月26日在富拉尔基召开中国第一重型机械股份公司2010年年度股东大会，会议有关事项如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2011年5月26日（星期四）下午2：30

●股权登记日：2011年5月19日

●会议召开地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2011年5月26日（星期四）下午2：30

2、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票时间为2011年5月25日15:00至2011年5月26日15:00.

（二）会议方式：现场会议和网络投票相结合

（三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

（四）股权登记日：2011年5月19日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

（七）参加会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截至2011年5月19日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议案

（一）普通决议案

议案一：《中国第一重型机械股份公司2010 年度董事会工作报告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司2010 年度监事会工作报告》；

议案三：《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务决算报告》；

议案四：《中国第一重型机械股份公司2011 年度财务预算报告》；

议案五：《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及其摘要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司2010 年度利润分配预案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会对公司董事会进行授权的议案》

议案八：《关于修改<中国第一重型机械股份公司董事会议事规则>的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案十：《中国第一重型机械股份公司关于聘请2011年度审计机构的议案》

议案十一：《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》

会议资料详见上交所网站：http://www.sse.com.cn

三、股东参加会议方法

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东，请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地点办理参会登记手续。

（二）登记时间：2011年5月26日下午1:00-2:15。为保证会议正常表决，5月26日下午2:15 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆。

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2011年5月25日15:00至2011年5月26日15:00 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（备查文件三）。

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn/）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、其他事项

（一）会期预计为半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

（二）会议联系方式：

联系部门：董事会办公室

电 话：0452-6805591

传 真：0452-6810077

六、备查文件目录

（一）《2010年年度股东大会授权委托书》

（二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作流程

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一一年四月二十七日

附件一

2010年年度股东大会授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我本人（单位）出席中国第一重型机械股份公司2010 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

■

注：上述委托事项，委托人应在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

附件二

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn），直接参加股东大会网络投票，无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

投资者身份验证操作流程如下：

1、网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

2、现场身份验证

■

注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件三

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

咨询电话：（北京）010-58598884,58598882

(上海)021-68870190

(深圳)0755-25988880

证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2011--005

中国第一重型机械股份公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议通知及会议资料于2011年4月18日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2011年4月27日在天津召开。会议应到监事5人，实到5人。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、 审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2010 年度监事会工作报告》

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2011年度财务预算报告》

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及其摘要》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的2010 年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的相关规定；公司2010年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2010年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计，2010年股份公司母公司实现净利润106,300万元，按照《公司法》和《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积10,630万元，加上期初未分配利润7,598万元，2010年末可供股东分配的利润为103,268万元。

公司基于自身发展战略及兼顾股东长短期利益考虑，以2010年12月31日公司股本总额653,800万股为基数，拟按照每10股派发现金股利0.208元（含税），共计派发现金股利13,599万元，实施后剩余可供分配利润89,669万元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。

六、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司2011年第一季度报告》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对公司编制的2011 年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会认为公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门相关规定；公司2011年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

此议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国第一重型机械股份公司监事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：临2011—006

中国第一重型机械集团公司

股份公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年2月9日，公司成功上市后募集到资金114亿元，扣除发行费用后净额为112.02亿元，其中：用于核电石化、大型铸锻钢和滨海基地三个项目68.89亿元，用于补充流动资金43.13亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2010年12月8日，经公司2010年第一次临时股东大会审议，公司将闲置募集资金20.75亿元置换用于补充流动资金，使用期限为6个月，将于2011年6月3日到期并归还。

截至2010年12月31日，大型铸锻钢和滨海基地两个项目募集资金余额为30.75亿元，其中大型铸锻钢项目3.50亿元、滨海基地项目27.25亿元。

根据公司2011年技改投资计划，2011年两个项目预计使用募集资金9.59亿元，其中大型铸锻钢项目3.43亿元，滨海基地项目6.16亿元。预计到2011年末，大型铸锻钢项目募集资金余额为0.07亿元，滨海基地项目募集资金余额为21.09亿元。因此，公司可以再将募集资金20.75亿元置换出来，用于补充流动资金。

公司第一届董事会第十三次会议于2011年4月27日审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为20.75亿元，使用期限不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。

一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、同意公司第一届董事会第十三次会议审议的《中国第一重型机械股份公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、公司将闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、中国一重本次拟使用闲置募集资金20.75 亿元暂时补充流动资金，期限未超过6 个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定。

2、中国一重上述募集资金使用议案已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方能实施。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。

3、中国一重本次以闲置募集资金20.75 亿元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

综上，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金20.75 亿元暂时补充流动资金议案。

四、备查文件

1、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

2、中国第一重型机械股份公司第一届监事会第七次会议决议；

3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一一年四月二十七日

序号	关联交易类别	定价原则	2011年预计
			预计交易金额	占同类交易金额的比例
1	租赁资产		98.16
2	进口设备		5,230.36	100
3	合 计		5,328.52

议案序号	议案名称	表决意见
		赞成	反对	弃权
议案一	《中国第一重型机械股份公司2010 年度董事会工作报告》
议案二	《中国第一重型机械股份公司2010 年度监事会工作报告》
议案三	《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务决算报告》
议案四	《中国第一重型机械股份公司2011 年度财务预算报告》；
议案五	《中国第一重型机械股份公司2010年年度报告及其摘要》
议案六	《中国第一重型机械股份公司2010 年度利润分配预案》；
议案七	《中国第一重型机械股份公司关于提请公司股东大会对公司董事会进行授权的议案》
议案八	《关于修改<中国第一重型机械股份公司董事会议事规则>的议案》
议案九	《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
议案十	《中国第一重型机械股份公司关于聘请审计机构的议案》
议案十一	《关于同意中国第一重型机械集团公司将国有资本经营预算资金用于对中国第一重型机械股份公司增资的承诺》