证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2011-002】

大秦铁路股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议

暨2010年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、第二届董事会第二十八次会议决议

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2011年4月27日在山西太原晋祠宾馆国际会议中心二层会议室召开，会议通知于2011年4月17日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，会议应到董事11人，实到10人。董事俞蒙委托董事、副董事长杨月江代为出席并对董事会通知所列全部议案进行表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

经认真审议，会议通过以下议案：

1．关于《大秦铁路股份有限公司2010年度总经理工作报告》的议案：报告分为“2010年度工作回顾”和“2011年度发展目标及措施”两部分。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

2．关于《大秦铁路股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案：报告包含2010年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及2011年经营计划等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

3．关于《大秦铁路股份有限公司2010年度社会责任报告》的议案：报告包含公司在促进社会可持续发展、促进环境可持续发展及促进经济可持续发展等方面的工作。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

4．关于《大秦铁路股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》 的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

5．关于《大秦铁路股份有限公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及2011年财务预算情况等。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

6．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2010年度述职报告》的议案：述职报告包含独立董事2010年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

7．关于大秦铁路股份有限公司2010年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现合并净利润10,410,830,825元，母公司实现净利润9,615,457,046元，按照公司2010年末总股本计算，每股收益分别为0.70元及0.65元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即961,545,705元；

二、以2010年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.35元（含税）。共分配现金股利人民币5,203,377,021.85元，当年剩余未分配利润结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

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8．关于大秦铁路股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、2010年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

9. 关于大秦铁路股份有限公司2011年第一季度报告的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。

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10．关于董事会换届的议案：公司控股股东太原铁路局提名杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生为公司第二届董事会董事候选人，提名李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生为公司第二届董事会独立董事候选人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民选举产生。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

11．关于预计2011年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易实际及2011年经营情况，预计公司2011年购买商品、接受劳务的日常关联交易金额约为132,500万元；销售商品、提供劳务的日常关联交易金额约为52,000万元。（详见《大秦铁路股份有限公司预计2011年日常关联交易公告》【临2011-003】）

杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生为关联董事，需回避表决。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

12．关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案：报告包含募集资金基本情况、募集资金管理情况、本年度募集资金的实际使用情况和保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

13．关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案：根据上海证券交易所《上市公司董事会秘书管理办法》（修订），公司对 《董事会秘书工作细则》进行了全面修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

14．关于续聘会计师事务所的议案：2011年度公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，年度审计费用预算为980万元。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

15.关于召开大秦铁路股份有限公司2010年年度股东大会的议案：会议决议2011年5月24日召开公司2010年年度股东大会。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、2010年年度股东大会通知

大秦铁路股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2011年4月27日召开，会议决议于2011年5月24日在山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2010年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

（一）召开2010年年度股东大会的基本情况

1、召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；

2、股权登记日：2011年5月18日；

3、现场会议召开时间：2011年5月24日上午9:00，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50。

4、现场会议召开地点：山西省太原市迎泽南街19号太原铁道大厦；

5、表决方式：现场投票。

（二）会议审议事项：

1、关于《大秦铁路股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《大秦铁路股份有限公司2010年度监事会工作报告》的议案；

3、关于《大秦铁路股份有限公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》的议案；

4、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2010年述职报告》的议案；

5、关于大秦铁路股份有限公司2010年度利润分配方案的议案；

6、关于大秦铁路股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案；

7、关于董事会换届的议案；

8、关于监事会换届的议案；

9、关于续聘会计师事务所的议案。

其中第2项、第8项议案由公司监事会提交并提请股东大会审议。

（三）会议出席对象：

1、截止2011年5月18日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。

（四）会议登记事项：

1、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记；

（3）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2011年5月19、20日上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。

3、登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

4、联系方式：

联 系 人：黄松青、张利荣

联系电话：0351-2620620、0351-2620604

传真号码：0351-2620604

联系地址：山西省太原市建设北路202号

邮政编码：030013

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（五）其他事项

出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十九日

附：1. 董事候选人简历

2. 太原铁路局关于第三届董事会独立董事候选人的声明

3. 独立董事关于第三届董事会董事候选人的意见

4. 独立董事候选人声明

5. 授权委托书

董事候选人简历

杨绍清：1959年2月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工学学士学位，高级工程师，本公司第二届董事会董事、董事长。杨先生自1991年9月至1999年7月历任北京铁路局天津分局天津东车辆段技术室主任、副段长、段长、党委副书记，1999年7月至2002年3月任北京铁路局车辆处处长，2002年3月至2004年6月任铁道部运输指挥中心（运输局） 装备部副主任，2004年6月至2005年3月任郑州铁路局西安分局分局长，2005年3月至2008年3月任西安铁路局局长、党委副书记，2008年3月至2008年9月任北京铁路局局长、党委副书记，2008年9月至2010年4月任铁道部运输局副局长兼装备部主任，自2010年4月起任太原铁路局局长、党委副书记。

杨月江：1954年11月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司第二届董事会董事、副董事长。杨先生自1989年11月至1992年5月，任大同铁路分局大同列车段段长；自1992年5月至1994年8月，任大同铁路分局大西电力机务段党委书记；自1994年8月至2003年12月，任大同铁路分局工会主席、党委常委；自2003年12月至2004年7月，任大同铁路分局党委副书记；自2004年7月至2004年10月，任大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004年10月至2005年3月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005及年3月至2005年7月，任太原铁路局纪委副书记；自2005年7月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。杨先生还曾于2004年10月至2005年9月担任本公司职工代表监事。

俞蒙：1957年8月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司第二届董事会董事。俞先生自1994年5月至1997年4月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自2001年11月至2003年2月，任石家庄铁路分局办公室主任；自2003年2月至2003年8月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自2003年8月至2005年3月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。

关柏林： 1960年5月出生，男，中国国籍，大学文化，经济师，本公司总经理，第二届董事会董事。关先生自1991年9月至1996年9月，历任大同铁路分局团委副书记、书记；1996年9月至2000至4月任大同铁路分局遵化北车务段党委书记；自2000年4月至2004年2月，任大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004年2月至2004年4月，任大同铁路分局党委宣传部部长；自2004年4月至2004年11月，任大同铁路分局大同列车段段长；自2004年11月至2006年10月，任本公司大同列车段段长；自2006年10月至2007年1月，任太原铁路局客运处处长；自2007年1月至2008年12月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长；2008年12月起，任本公司总经理。

黄松青：1960年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司副总经理、董事会秘书，第二届董事会董事。黄先生自1988年7月至1999年3月，历任大同铁路分局外事办公室助理翻译、办公室接待室主任；自1999年3月至2000年1月，任原大同铁路万通（集团）有限责任公司经营部经理；自2000年1月至2002年4月，任大同铁路分局多元经济管理分处项目开发科科长；自2002年4月至2004年6月，任大同铁联实业有限责任公司副总经理；自2004年6月至2004年10月，任大同铁路分局企管分处副分处长；自2004年10月至2006年4月，任本公司董事会证券事务代表。2006年4月，任本公司董事会秘书。自2010年10月起任本公司副总经理。

赵克：1956年6月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级工程师。赵先生自1993年8月至2002年8月，历任秦皇岛港务局第五港务公司经理、局长助理、副局长；自2002年8月至2008年3月历任秦皇岛港务集团有限公司副总经理；自2008年3月至2009年7月任秦皇岛港股份有限公司董事、副总裁；自2009年7月起，任河北港口集团有限公司副总经理，秦皇岛港股份有限公司副董事长。

李文兴： 1958年8月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司第二届董事会独立董事。李先生自1999年7月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，会计系主任、院党委书记；北京交通大学中国交通运输价格研究中心主任；国家政府价格工作专家咨询委员会委员等。

王立彦： 1957年2月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。王先生自1993年至今，历任北京大学光华管理学院会计学系主任；北京大学国际会计与财务研究中心主任、可持续发展与社会责任报告研究中心主任、光华管理学院教授、博士生导师。王先生还曾于1994年至1999年期间兼任国家教委所属‘宏信会计师事务所’所长。

许光建：1958年11月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。许先生自1990年12月至2001年6月，历任中国人民大学国民经济管理系副主任、系主任。自2001年6月起，任中国人民大学公共管理学院副院长兼MPA教育中心主任、公共财政管理研究所所长、教授、博士生导师。

吴秋生：1962年8月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。吴先生自1994年至今，历任山西财经学院审计系副主任；山西财经大学会计学院副院长；山西财经大学晋商研究院院长、教授、硕士生导师。

大秦铁路股份有限公司独立董事提名人声明

太原铁路局现就提名李文兴、王立彦、许光建、吴秋生为大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

四、被提名人及其直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。被提名人在大秦铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：太原铁路局

2011年4月16日

独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生作为公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，杨绍清先生、杨月江先生、俞蒙先生、关柏林先生、黄松青先生、赵克先生、李文兴先生、王立彦先生、许光建先生、吴秋生先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的资格与能力。

独立董事签名：

于长春 周春生

肖 序 李文兴

二○一一年四月

大秦铁路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李文兴、王立彦、许光建、吴秋生，作为大秦铁路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大秦铁路股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是大秦铁路股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大秦铁路股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与大秦铁路股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从大秦铁路股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合大秦铁路股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职大秦铁路股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在大秦铁路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：

李文兴 王立彦

许光建 吴秋生

2011年4月

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大秦铁路股份有限公司2010年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于《大秦铁路股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案
二	关于《大秦铁路股份有限公司2010年度监事会工作报告》的议案
三	关于《大秦铁路股份有限公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告》的议案
四	关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2010年述职报告》的议案
五	关于大秦铁路股份有限公司2010年度利润分配方案的议案
六	关于大秦铁路股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案
七	关于董事会换届的议案
八	关于监事会换届的议案
九	关于续聘会计师事务所的议案

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名 受托人签名：

（或单位盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2011年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2011-003】

大秦铁路股份有限公司

预计2011年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计2011年日常关联交易的基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易实际及2011年经营情况，预计2011年日常关联交易如下：

1、 购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

	关联交易事项	2011年预计关联交易金额	关联方
1	后勤服务	71,400	太原铁路局及其下属单位
2	土地使用租赁	41,000	太原铁路局
3	房屋使用租赁	2,100	太原铁路局
4	合资铁路清算支出注1	18,000	唐港铁路有限责任公司
合 计		132,500

2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

(下转B48版)