§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、董事兼财务总监陈研女士郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 22,444,901,992.03 | 22,345,892,750.91 | 0.44% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,821,601,633.46 | 7,859,760,722.99 | -0.49% |
| 股本（股） | 2,278,655,884.00 | 2,278,655,884.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.43 | 3.45 | -0.58% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 94,736,343.09 | 725,303,913.06 | -86.94% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -36,192,888.95 | 100,514,098.92 | -136.01% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -553,979,419.39 | -397,664,046.58 | 39.31% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.243 | -0.129 | 88.37% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.016 | 0.044 | -136.36% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.016 | 0.044 | -136.36% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.46% | 0.13% | -0.59% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.47% | 0.16% | -0.63% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,210,788.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,279.12 |
| 所得税影响额 | -180,033.82 |
| 少数股东权益影响额 | -91,573.66 |
| 合计 | 937,901.40 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51,935 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国泛海控股集团有限公司 | 1,678,579,976 | 人民币普通股 |
| 泛海能源投资股份有限公司 | 140,581,428 | 人民币普通股 |
| 黄木顺 | 53,675,544 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 16,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 13,453,627 | 人民币普通股 |
| 北京国际信托有限公司－银驰5号证券投资资金信托 | 12,566,530 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 10,000,029 | 人民币普通股 |
| 原绍彬 | 7,728,947 | 人民币普通股 |
| 深圳市川业世纪投资有限公司 | 5,515,924 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 5,216,228 | 人民币普通股 |
2.3 报告期末前十名公司债券持有人持债情况
| 序号 | 公司债券持有人名称 | 期末持债数量（张） |
| 1 | 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 6,000,000 |
| 2 | 平安信托有限责任公司－交行福瑞一生分红 | 1,635,595 |
| 3 | 瑞泰人寿保险有限公司-万能 | 1,346,754 |
| 4 | 中国银行－国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 | 1,325,320 |
| 5 | 全国社保基金二零三组合 | 1,318,676 |
| 6 | 全国社保基金二零二组合 | 1,153,880 |
| 7 | 中银保险有限公司－传统保险产品 | 1,100,000 |
| 8 | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 1,000,000 |
| 9 | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,000,000 |
| 10 | 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 | 949,494 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、长期待摊费用较上年期末减少36.40%，系因报告期摊销。
2、应付账款较上年期末减少45.30%，系因报告期支付应付款。
3、预收账款较上年期末增长30.41%，系因报告期预收的售房款尚未结转收入所致。
4、应付利息较上年期末增长57.90%，系因报告期计提了公司债一季度利息。
5、营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等利润表项目较上年同期减少，均系因报告期可确认收入的项目减少。
6、财务费用较上年同期增长183.61%，系报告期利息支出增加。
7、资产减值损失较上年同期减少100.91%，系因上年同期商誉减值金额较大。
8、营业外支出较上年同期减少89.25%，系因报告期营业外支出减少。
9、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长66.91%，系因报告期公司间往来款增加。
10、支付的各项税费较上年同期增长199.44%，系因报告期支付税金增加。
11、支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长52.84%，系因报告期公司间往来款增加。
12、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增长900%，系因报告期处置长期资产收回的现金增加。
13、取得借款收到的现金较上年同期增长55.56%，系因报告期增加项目开发借款。
14、吸收投资收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少100%，系因报告期无相关业务发生。
15、偿还债务支付的现金较上年同期增长98.46%，系因报告期到期银行借款较同期增长。
16、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少82.23%，系因上年同期缴纳公司首批激励对象行权应缴个人所得税款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司就民生金融中心办公用房租赁事项与泛海建设控股有限公司重新签订了《民生金融中心租赁合同（写字楼）》（合同编号：FJJ-10-X-016）。《民生金融中心租赁合同（写字楼）》对承租期重新进行了约定（上述信息详见刊载于2011年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，公司已与泛海建设控股有限公司签订上述合同，且公司已正式入驻民生金融中心。
2、本公司控股子公司通海建设有限公司委托泛海集团有限公司进行公司所属项目的拆迁安置、“七通一平”等工程，现根据工程进展情况，拟在原有委托施工的工程合作合同基础上签订补充协议对项目施工进度、补偿款进行了约定。经公司第七届董事会第一次临时会议审议，同意公司所属通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的补充协议的补充协议二》（上述信息详见刊载于2011年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。
3、经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司与北京大兴经济开发区开发经营总公司（简称“开发区总公司”）及康德投资集团有限公司（简称“康德公司”）分别签订《出资转让协议书》，以人民币4000万元及2000万元收购开发区总公司及康德公司持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权（上述信息详见刊载于2011年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，上述收购事项已完成，北京大兴经济开发区建设投资有限公司成为公司全资子公司。北京大兴经济开发区建设投资有限公司已更名为“泛海建设集团投资有限公司”。
4、公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司拟收购大连韩伟企业集团有限公司所持大连黄金山投资有限公司100%股权。根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字【2011】第15 号《大连韩伟企业集团有限公司拟转让大连黄金山投资有限公司股权项目评估报告》，黄金山投资有限公司在评估基准日2010 年12 月31 日的净资产为1,943.82 万元。据此，公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司与大连韩伟企业集团有限公司协商一致，同意股权转让价格为1,940万元。本次股权转让完成后，大连韩伟企业集团有限公司在黄金山投资有限公司中所享有的股东权利和义务由大连泛海建设投资有限公司承继，包括大连韩伟企业集团有限公司正在筹办的“金龙湾水上旅游”项目（上述信息详见刊载于2011年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，该事项正在办理中。
3.2.4 内部控制规范建设工作进展
√ 适用 □ 不适用
根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》，本公司作为试点公司之一，应按照要求开展内控规范实施工作。接到通知之后，公司高度重视，迅速开展了相关工作，截止目前，公司内控规范实施工作的主要进展情况包括：
一、组织成立以公司董事长为组长的内控领导小组以及以公司风控总监为组长的内控实施项目组，负责推进公司内控建设。
二、指派公司风控总监及相关内控实施人员参加证监会组织的内控建设培训班，了解并熟悉内控建设的要求和主要工作程序。
三、制定完成公司内控实施工作方案，待公司董事会审议通过后予以披露。
四、对公司的主要业务流程进行了梳理，初步确定了本次内控规范实施的范围。
内控实施工作方案经董事会审议通过后，公司将根据工作方案，按计划推进内控规范的实施工作，定期向深圳证监局报送内控进展情况说明并在定期报告中予以披露。
3.2.5 其他
□ 适用√ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的下述承诺：
（一）公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人关于公司2007年非公开发行股票（380,366,492 股）的有关承诺事项。
1、关于避免同业竞争的承诺
本次非公开发行完成后，为避免与公司产生同业竞争问题，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦项目（与山东工商联合作开发）、已经营多年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项目（山东泛海建设投资有限公司开发）外，将不会、并将促使其所控制的企业不再从事房地产开发、物业出租及物业管理等构成或可能构成直接或间接竞争的业务，未来所有的房地产业务机会均由泛海建设进行；
（2）泛海建设控股有限公司承诺，本次非公开发行完成后，2008年底前将北京泛海物业管理有限公司的控股权以市场公允价格转让给泛海建设或予以注销。
承诺履行情况：
截止报告期末，公司实际控制人及旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司、泛海建设控股有限公司严格履行了此项承诺，北京泛海光彩物业管理有限公司工商登记注销手续已办理完毕。
2．关于本次非公开发行涉及资产在过渡期间损益安排及土地规划条件变更可能给公司带来损失的补充安排的承诺
泛海建设控股有限公司就公司本次发行股份收购资产涉及的目标资产可能的损失承担对公司承诺如下：
（1）泛海建设控股有限公司就北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权（简称“认购资产”）工商变更到公司之前的损益承诺：
自认购资产评估基准日起至认购资产工商变更至公司名下之日止，上述认购资产在此期间的所有损失，均由泛海建设控股有限公司承担。
（2）鉴于通海建设有限公司，浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的部分土地未取得土地使用权证，泛海建设控股有限公司承诺：
若未能在2008年12月31日前取得浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司土地的使用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司100%股权和武汉公司60%股权的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司土地使用权证后将39.65亿元返还给大股东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通海建设有限公司尽早取得12号、14号地的使用权证。
承诺履行情况：
（1）未触及该事项；
（2）截止报告期末，公司所属的浙江公司已取得项目土地使用权证。武汉公司项下全部27宗地已办理完毕26宗地的土地证。余下的宗地27暂未取得土地证，由于该宗地位于项目的边缘地带，不会对武汉公司项目开发计划的实施、对开工进度产生影响。截止2009年4月，武汉公司项下已办证面积占全部27宗地净用地总面积的95.88%，公司原控股股东泛海建设控股有限公司按承诺向公司支付赔偿款（即履约保证金），共计1.43亿元，该笔保证金从公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司欠泛海建设控股款项中抵扣。
截至本报告公告日，武汉公司项下已办证面积占全部27 宗地净用地总面积的98.18%。按照承诺要求，公司已将79,922,744.48元履约保证金返还公司原控股股东泛海建设控股有限公司，尚余保证金金额63,593,029.16元。待取得宗地27的土地使用权证后，公司再将上述履约保证金归还泛海建设控股有限公司。武汉公司原另一股东武汉中央商务区投资控股集团有限公司已承诺协助武汉公司签订宗地27的《国有土地使用权出让合同》及取得国有土地使用证。截至本报告公告日，此项工作尚在办理中。
3．承诺
鉴于：
（1）公司本次拟向泛海建设控股有限公司发行股份收购持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（简称“星火公司”）100%股权，通海建设有限公司（简称“通海公司”）100%股权，浙江泛海建设投资有限公司（简称“浙江公司”）100%股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60%股权；
（2）深圳德正信资产评估有限公司已对上述四家公司进行评估（简称“本次评估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司资产评估项目期后有关事项的说明》、《关于星火房地产开发有限责任公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第077号）、《关于通海建设有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第042号）和《关于浙江泛海建设投资有限公司资产评估报告书》（德正信资评报字[2007]第043号）；
（3）纳入本次评估范围的土地包括星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星火公司的第二宗地尚未取得二级开发权，故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示，通海公司的12号地、14号地由于动迁工作未正式展开，因此也未纳入本次评估范围，也仅按账面值列示；
（4）本次交易的作价是在目标资产（指上述四家公司的股权）的评估价值基础进行折价确定的；本次评估结果（价值）是以四家公司相关土地（星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江公司土地和武汉公司土地）的现有规划条件及星火公司第二宗地的一级开发工作能在2008年底前完成为前提得出的评估结果；
（5）星火公司第六宗地、通海公司10号地和浙江公司土地的规划指标目前已确定，不会发生变化。星火公司的第七宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对该宗地的规划条件进行调整，以在符合政府要求的前提下，最大限度提高土地价值，即该宗地将来的规划指标可能与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标出现差异。武汉公司土地已签订国有土地使用权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉公司正在协助武汉市规划局进行相关规划指标的分解落实工作，在该项工作完成后，武汉公司土地的规划指标与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标可能出现差异。
（6）星火公司的第二宗地未取得二级开发权，目前正在进行一级开发。
泛海建设控股有限公司承诺如下：
（1）若星火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10号地、浙江公司土地和武汉公司土地的规划指标发生变化，从而出现与本次评估报告采用的作为评估前提的规划指标不一致的情形，并且因此导致上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值，则对上述四家公司股权的价值低于本次评估的价值的差额部分，泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
（2）若星火公司的第二宗地的一级开发工作未能在2008年12月31日前完成，造成星火公司100%股权的评估价值低于本次评估的价值或给泛海建设造成其他损失，则泛海建设控股有限公司将向公司进行赔偿。
承诺履行情况：
（1）截止报告期末，星火公司、通海公司、浙江公司规划指标较评估依据未发生减少情况，不存在导致公司股权的价值低于本次评估的价值的情况。武汉公司4000亩土地因红线调整，总建筑面积略有变化，即总建筑面积调整为609万平方米，减少了约8.22万平方米。虽然面积有所减少，但整个项目价值基本未受影响。经测算，武汉公司按现规划面积计算的评估值仍高于资产重组时的折股价值。
（2）星火公司的第二宗地在评估中只是以帐面已发生成本列示，不存在评估增值。截止报告期末，星火公司第二宗地一级开发虽未完成但也不存在使第二宗地评估价值减少的情况，也未对泛海建设造成其他损失。
4．控股股东及关联方关于关联交易、资金往来、资金占用及担保等有关事项的承诺
鉴于：
（1）公司于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据议案的相关内容，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购控股股东泛海建设控股有限公司持有或有权处置的北京星火房地产有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及上述股权对应的资产。
（2）根据深圳大华天诚会计师事务所（现已更名为立信大华会计师事务所有限公司）出具的《假定三年前已购买入资产泛海建设集团股份有限公司模拟编制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日备考财务报表的审计报告》（简称备考审计报告），上述拟收购的四家企业与包括泛海建设控股有限公司在内的关联方在近三年又一期中曾发生关联交易、资金往来和担保事项，且在2007年6月30日仍存在相互的资金占用和担保（备考审计报告中的关联方资金占用情况见附表）。
附表：截止2007年6月30日备考审计报告中的关联方资金占用情况
单位：人民币（元）
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济内容 | 2007-6-30 |
| 其他应收款 | 常新资本投资管理有限公司 | 往来款 | 150,701,915.38 |
| 泛海集团有限公司 | 往来款 | 932,094,078.00 | |
| 小 计 | 1,082,795,993.38 | ||
| 其他应付款 | 泛海建设控股有限公司 | 往来款 | 5,213,723,686.86 |
| 通海控股有限公司 | 代收款 | 3,140,386.20 | |
| 小 计 | 5,216,864,073.06 | ||
| 轧差 | 应付控股股东及关联方 | 4,134,068,079.68 |
说明：本次发行涉及的备考关联资金占用为应收泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项为1,082,795,993.38元，应付泛海建设控股有限公司和通海控股有限公司5,216,864,073.06元，轧差后为应付控股股东及关联方4,134,068,079.68元。
（3）公司收购上述四家企业的股权后，公司将成为四家企业的控股股东，备考审计报告中反映出公司与控股股东及关联方有关联交易、资金往来、资金占用和担保的情形。
因此，作为公司的控股股东及关联方，本着支持公司发展、保护公司利益的原则，泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司、通海控股有限公司、常新资本投资管理有限公司特共同作出如下承诺：
（1）鉴于公司应付泛海建设控股有限公司款项达52亿元，在本次非公开发行完成后，公司应收泛海建设控股有限公司关联公司泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资金往来中关联资金占用数远小于公司应付泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建设控股有限公司已通过协调四家项目公司、泛海集团有限公司、常新资本投资管理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵消了债务，因此已不存在公司的关联方资金占用问题。
（2）自本承诺书签署之日起至公司本次非公开发行实施前，授权公司全面管理北京星火房地产有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司。
（3）本次非公开发行实施后，将继续严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券监管机构和证券交易所制定的有关规章、规则的相关规定，全力支持公司的发展，采取行之有效的措施规范与公司的关联交易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和维护公司的独立性、财务安全和资金安全。
承诺履行情况：
截止报告期末，上述承诺事项（1）、（2）已履行完毕；公司的控股股东及关联方严格履行了承诺（3）的有关约定。
5．控股股东及关联方关于三年不转让其持有的公司股份的承诺
泛海建设控股有限公司拟以其持有或有权处置的四家公司的股权作价认购公司2007年非公开发行的全部股份380,366,492股，导致触发要约收购义务，现根据《上市公司收购管理办法》向中国证券监督管理委员会提出豁免履行要约收购义务的申请，并承诺如下：
本次非公开发行完成后，泛海建设控股有限公司及一致行动人光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）拥有权益的公司股份三年内不转让。
承诺履行情况：
该项承诺期已满，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
6． 关于项目工程合同的承诺
鉴于国家相关部门颁布了系列房地产宏观调控政策，致使北京星火房地产开发有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地）的土地使用权证。为继续履行双方业已签订的《项目工程合作合同》及相关协议，推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”）向北京星火房地产开发有限责任公司做出如下承诺：
（1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程；
（2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部分审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。
承诺履行情况：
由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。
（二）公司原控股股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）（两股东系同一实际控制人，承诺事项一致）对于公司2006年股权分置改革和非公开发行股票（4亿股）的承诺事项：
1．泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海投资股份有限公司）所持有的股份自获得上市流通权之日起（含泛海建设控股有限公司2006 年增发获得的4 亿股股份），三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
承诺履行情况：
该项承诺期已满，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
2．股权分置改革后，在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整）；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
承诺履行情况：
该项承诺期已满，公司的控股股东及关联方严格履行了此项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2011年2月18日 | 公司接待室 | 实地调研 | 野村国际证券、 达以安资产管理公司等机构投资者代表、证券分析师及个人投资者 | 4、2010年第三季度报告； 5、公司临时公告。 |
| 2011年2月23日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| 2011年3月3日 | 公司接待室 | 实地调研 | ||
| 2011年第一季度 | / | 电话沟通 | 投资者 | |
| 网络沟通 |
3.5.3 其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-030
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2011年4月27日，会议通知和会议文件于2011年4月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2011年第一季度报告的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；
二、关于审议公司内部控制规范实施工作方案的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
为完善公司内部治理，贯彻实施财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，公司制定了内部控制规范实施工作方案（方案具体内容详见巨潮资讯网本公司公告）。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一一年四月二十九日
泛海建设集团股份有限公司
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2011-031
2011年第一季度报告