（二）股权控制
绿庭集团与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
■
（三）财务状况
1、资产负债表主要数据
■
2、利润表主要数据
■
三、交易标的情况
（一）企业基本情况：
大江房产成立于2002年9月16日，系集团公司全资子公司，注册资本2000万元人民币；注册地址为上海市松江区谷阳北路166号5楼；法定代表人为臧舜；公司类型为一人有限责任公司；经营范围为房地产开发经营，家庭装潢，建材销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
大江房产下属的三家全资子公司，基本情况如下：
（1）上海大江科创置业有限公司
大江科创成立于2006年5月11日，注册资本5,000万元人民币；注册地址为松江区洞泾镇沈砖公路5398号；法定代表人为臧舜；公司类型为一人有限责任公司；经营范围为房地产开发、经营，企业管理咨询，物业管理，商务信息咨询服务，仓储（除危险品），绿化养护，五金配件生产销售（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）上海阳雷置业有限公司
阳雷置业成立于2006年9月6日，注册资本3,180万元人民币；注册地址为上海市松江区谷阳南路28号；法定代表人为臧舜；公司类型为一人有限责任公司；经营范围为房地产开发经营，五金交电，塑钢门窗，建筑材料销售。企业管理咨询。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（3）上海松江茸江置业发展有限公司
茸江置业成立于2005年3月31日，注册资本800万元人民币；注册地址为上海市松江区中山街道茸梅路139号A区；法定代表人为臧舜；公司类型为一人有限责任公司；经营范围为房地产开发（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）经审计的最近一个会计年度和未经审计的最近一期的财务状况：
单位：人民币万元
■
四、审计评估情况：
公司委托立信会计师事务所和上海银信汇业资产评估有限公司，对大江房产、大江科创和阳雷置业截止2010年12月31日的整体资产出具评估报告，茸江置业不单独出具评估报告。大江房产、大江科创和阳雷置业资产评估主要情况如下：
（1）大江房产资产评估结果汇总表数据摘要
[沪银信汇业评字[2011]第129号]
单位：人民币万元
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（2）大江科创资产评估结果汇总表数据摘要
[沪银信汇业评字[2011]第122号]
单位：人民币万元
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（3）阳雷置业资产评估结果汇总表数据摘要
[沪银信汇业评字（2011）第123号]
单位：人民币万元
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五、 交易的定价政策及定价依据
第一次转让：上海大江房地产有限公司将所持上海大江科创置业有限公司100%股权及上海阳雷置业有限公司100%股权转让予上海绿庭集团有限公司。
上海大江科创置业有限公司100%股权初始交易价格为截止2010年12月31日其资产评估价值人民币100,187,620.25元；上海阳雷置业有限公司100%股权初始交易价格为截止2010年12月31日其资产评估价值人民币46,140,916.93元。
第二次转让：公司将所持有上海大江房地产有限公司100%股权转让予大股东关联企业上海绿庭集团有限公司。上海大江房地产有限公司100%股权交易价格为截止2010年12月31日其资产评估价值人民币68,524,591.00元减去上海大江房地产有限公司就转让上海大江科创置业有限公司100%股权和上海阳雷置业有限公司100%股权所取得收入而应缴纳的所有税费所对应的金额和上海大江房地产有限公司在交割日前已形成并决议分配给公司的可分配利润所对应的金额，再加上上海大江房地产有限公司在过渡期末的净资产值（不含在交割日前已形成并决议分配的利润）高于2010年12月31日净资产值的部分（如有）。
六、《股权转让协议》内容摘要
（一）大江科创100%股权之《股权转让协议》摘要
1、协议主体：大江房产(出让方)、绿庭集团（受让方）、大江科创100%股权（目标公司股权）
2、签订时间：2011年4月27日
3、股权转让价款及支付：
3.1 根据立信会计师事务所有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江科创置业有限公司审计报告及财务报表（2010年度）》（信会师报字（2011）第12367号）（下称“基准日审计报告”），目标公司在基准日的净资产账面值为人民币肆仟陆百捌拾捌万玖仟捌佰贰拾壹元捌角贰分（RMB46,889,821.82）（下称“基准日净资产值”）；根据上海银信汇业资产评估有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江（集团）股份有限公司拟转让上海大江科创置业有限公司股权所涉及的上海大江科创置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字[2011]第122号），依据资产基础法评估确认的目标公司基准日净资产评估值为人民币壹亿零壹拾捌万柒仟陆佰贰拾元贰角伍分（RMB100,187,620.25）（下称“科创评估值”）。双方同意并确认，受限于本协议第3.2款规定的股权转让价款调整，出让方向受让方出让目标股权，受让方从出让方受让目标股权的初始对价为科创评估值，即人民币壹亿零壹拾捌万柒仟陆佰贰拾元贰角伍分（RMB100,187,620.25）（下称“初始股权转让价款”）。
3.2 双方同意在交割日之后立即共同指定有资质的机构对目标公司在过渡期内的损益进行审计（下称“过渡期审计”）。如过渡期审计结果显示目标公司在过渡期末的净资产值（下称“过渡期末净资产值”）不高于基准日净资产值，则双方同意不对股权转让价款进行调整，即受让方在本协议项下所需支付的全部对价（下称“最终股权转让价款”）即为初始股权转让价款。如过渡期审计结果显示过渡期末净资产值高于基准日净资产值，则双方同意依据二者的差额（下称“股权转让价款调整额”）对股权转让价款进行相应调整，即最终股权转让价款应为初始股权转让价款加上股权转让价款调整额。
3.3 除双方另有约定外，受让方应在本协议生效之日起的二十(20)个工作日内向出让方支付全部初始股权转让价款，并在完成过渡期审计且确定股权转让价款调整额之日起的二十(20)个工作日内向出让方支付全部股权转让价款调整额。
3.4 本协议项下的股权转让价款应当在本协议约定的付款期限内以人民币现金支付。
3.5 本协议项下受让方向出让方支付的任何款项，均应由受让方支付至出让方届时指定的账户。
（二）阳雷置业100%股权之《股权转让协议》摘要
1、协议主体：大江房产(出让方)、绿庭集团（受让方）、阳雷置业100%股权（目标公司股权）
2、签订时间：2011年4月27日
3、股权转让价款及支付：
3.1 根据立信会计师事务所有限公司于2011年4月27日出具的《上海阳雷置业有限公司审计报告及财务报表（2010年度）》（信会师报字（2011）第12370号）（下称“基准日审计报告”），目标公司在基准日的净资产账面值为人民币贰仟捌百叁拾玖万柒仟捌佰伍拾玖元玖角贰分（RMB28,397,859.92）（下称“基准日净资产值”）；根据上海银信汇业资产评估有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江（集团）股份有限公司拟转让上海阳雷置业有限公司股权所涉及的上海阳雷置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字[2011]第123号），依据资产基础法评估确认的目标公司基准日净资产评估值为人民币肆仟陆佰壹拾肆万零玖佰壹拾陆元玖角叁分（RMB46,140,916.93元）（下称“阳雷评估值”）。双方同意并确认，受限于本协议第3.2款规定的股权转让价款调整，出让方向受让方出让目标股权，受让方从出让方受让目标股权的初始对价为阳雷评估值，即民币肆仟陆佰壹拾肆万零玖佰壹拾陆元玖角叁分（RMB46,140,916.93元）（下称“初始股权转让价款”）。
3.2 双方同意在交割日之后立即共同指定有资质的机构对目标公司在过渡期内的损益进行审计（下称“过渡期审计”）。如过渡期审计结果显示目标公司在过渡期末的净资产值（下称“过渡期末净资产值”）不高于基准日净资产值，则双方同意不对股权转让价款进行调整，即受让方在本协议项下所需支付的全部对价（下称“最终股权转让价款”）即为初始股权转让价款。如过渡期审计结果显示过渡期末净资产值高于基准日净资产值，则双方同意依据二者的差额（下称“股权转让价款调整额”）对股权转让价款进行相应调整，即最终股权转让价款应为初始股权转让价款加上股权转让价款调整额。
3.3 除双方另有约定外，受让方应在本协议生效之日起的二十(20)个工作日内向出让方支付全部股权转让价款，并在完成过渡期审计且确定股权转让价款调整额之日起的二十(20)个工作日内向出让方支付全部股权转让价款调整额。
3.4 本协议项下的股权转让价款应当在本协议约定的付款期限内以人民币现金支付。
3.5 本协议项下受让方向出让方支付的任何款项，均应由受让方支付至出让方届时指定的账户。
（三）大江房产100%股权之《股权转让协议》摘要
1、协议主体：大江股份(出让方)、绿庭集团（受让方）、大江房产100%股权（目标公司股权）
2、签订时间：2011年4月27日
3、股权转让价款及支付：
3.1 根据立信会计师事务所有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江房地产有限公司审计报告及财务报表（2010年度）》（信会师报字（2011）第12368号）（下称“基准日审计报告”），目标公司在基准日的净资产账面值人民币贰百贰拾叁万贰仟陆佰壹拾陆元零叁分（RMB2,232,616.03）（下称“基准日净资产值”）；根据上海银信汇业资产评估有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江（集团）股份有限公司拟转让上海大江房地产有限公司股权所涉及的上海大江房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字[2011]第129号），依据资产基础法评估确认的目标公司基准日净资产评估值为人民币陆仟捌佰伍拾贰万肆仟伍佰玖拾壹元整（RMB68,524,591.00）（下称“大江房地产评估值”）。双方同意并确认，受限于本协议第3.2款规定的股权转让价款调整，出让方向受让方出让目标股权，受让方从出让方受让目标股权的初始对价为大江房地产评估值，即人民币陆仟捌佰伍拾贰万肆仟伍佰玖拾壹元整（RMB68,524,591.00）（下称“初始股权转让价款”）。
3.2 双方进一步同意并确认，将依据下述调整原则对股权转让价款进行调整：
(1) 从初始股权转让价款中扣除目标公司就转让科创和阳雷的100%股权所取得收入而应缴纳的所有税费所对应的金额（下称“税费调整额”）；
(2) 从初始股权转让价款中扣除目标公司在交割日前已形成并决议分配给转让方的可分配利润所对应的金额（下称“分红调整额”）；
(3) 双方在交割日之后立即共同指定有资质的机构对目标公司在过渡期内的损益进行审计（下称“过渡期审计”）。如过渡期审计结果显示目标公司在过渡期末的净资产值（不含在交割日前已形成并决议分配的利润，下称“过渡期末净资产值”）不高于基准日资产净值，则双方同意不就该过渡期审计对股权转让价款进行调整。如过渡期审计结果显示过渡期末净资产值高于基准日净资产值，则双方同意依据二者的差额（下称“过渡期调整额”）对股权转让价款进行相应调整，即在初始股权转让价款上加上过渡期调整额。
依据上述原则调整后的股权转让价款（下称“最终股权转让价款”）应为初始股权转让价款减去税费调整额和分红调整额，再加上过渡期调整额。
3.3 除双方另有约定外，受让方应在确认最终股权转让价款之日起的二十(20)个工作日内向出让方支付全部最终股权转让价款。
3.4 本协议项下的最终股权转让价款应当在本协议约定的付款期限内以人民币现金支付。
3.5 本协议项下受让方向出让方支付的任何款项，均应由受让方支付至出让方届时指定的账户。
七、债权债务情况和安排
截止2011年3月31日，大江房产对公司欠款0元；大江科创对公司欠款总计为人民币113,976,642.48元；阳雷置业对公司欠款总计为人民币8,277,256.33元。最终的债权债务金额以大江房产、大江科创、阳雷置业各自的过渡期审计报告确认的截止过渡期期末的债权债务为准。
大江科创拟以其开发的位于沈砖公路佘山E谷A2、A3、B1、B4和D共五幢工业地产产品偿还部分对公司欠款，该五幢房产规划总面积为15,905.3平方米，依据上海银信汇业资产评估有限公司于2011年4月27日出具的《上海大江（集团）股份有限公司拟转让上海大江科创置业有限公司股权所涉及的上海大江科创置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字[2011]第122号）（下称“资产评估报告”）所确认的每平方米人民币6,300元的价格计算，大江科创抵债地产产品作价金额为人民币100,203,390.00元（该金额将依据政府部门出具的实测报告面积相应调整）。大江科创在取得上述五幢工业地产产品的房地产权证之后三个月内将该五幢工业地产产品过户至公司或公司指定的第三方名下；剩余部分债务以现金于过渡期审计报告出具日所在月的月末之前清偿。
大江房产、阳雷置业对公司的债权债务，在过渡期审计报告出具日所在月的月末之前清偿。
八、担保情况
截止披露日，公司及公司其他关联企业没有为大江房产、大江科创、阳雷置业和茸江置业提供担保的情况；大江房产、大江科创、阳雷置业和茸江置业也没有为公司及公司其他关联企业提供担保的情况。
九、 本次关联交易对公司的影响
随着国家对房地产行业的持续调控，房地产行业分化日趋明显，中小型房企融资环境持续恶化。房地产企业项目本身开发周期长，资金需求量大，而公司由于历史亏损严重，现金流一直比较紧张，因此，公司面临的经营风险较大。本次房产业务的转让一方面使公司退出房地产业务，规避未来的不确定经营风险。另一方面使公司资源配置更加集中，专注于食品业务的发展，进一步明确了公司成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商的战略定位。
十、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，对本次拟交易事项发表意见如下：
1、公司的房地产业务起步晚、规模小、资金紧缺及土地储备不足，且目前的政策环境不支持公司利用资本市场进行购并发展。因此，现有的房地产业务无法构成公司主业，其持续经营能力也不能获得保障。公司选择退出房地产业务是基于上述因素而作出的战略选择，符合公司的战略利益。公司以经具有证券期货相关业务评估资质的第三方机构评估的评估价值将房地产企业转让给大股东关联企业上海绿庭集团有限公司，价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、董事会在审议上述两项议案时，关联董事全部回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件目录
（1）公司第六届董事会第四次全体会议决议；
（2）公司独立董事意见书；
（3）《股权转让协议》（分别针对大江科创、阳雷置业、大江房产的100%股权）；
（4）资产评估报告书（大江科创100%股权、阳雷置业100%股权及大江房产100%股权）；
（5）《债务清偿协议》（大江股份与大江科创、阳雷置业、大江房产）。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2011年4月29日
证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2011-010
B股900919 B股大江B股
上海大江（集团）股份有限公司
第六届监事会第四次
全体会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第六届监事会第四次全体会议于2011年4月27日在公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，会议由监事会主席罗锦程先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《2010年度监事会工作报告》，提交股东大会审议。
2、审核同意《2010年度财务决算报告》。
3、审核同意《2010年度利润分配预案》。
4、审核同意《2010年年度报告及报告摘要》。
5、审核同意《2011年第一季度报告全文及正文》。
6、对2010年年度报告和2011年第一季度报告审核意见：
公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。监事会根据《证券法》第68条的要求，审核了公司2010年年度报告和2011年第一季度报告，并列席公司六届四次董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表决。公司2010年年度报告和2011年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所有限公司出具的2010年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了公司2010年度的经营成果。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司监事会
2011年4月29日
| 单位：万元 | |
| 2010年12月31日 | |
| 资产总计 | 63149.95 |
| 负债总计 | 54666.26 |
| 所有者权益合计 | 8483.69 |
| 单位：万元 | |
| 2010年度 | |
| 营业收入 | 276.59 |
| 营业利润 | 262.48 |
| 利润总额 | -15.54 |
| 净利润 | -15.54 |
| 单位 | 截止2010年12月31日 | 截止2011年3月31日 | ||
| 资产总额 | 净资产 | 资产总额 | 净资产 | |
| 上海大江房地产有限公司 | 8,931.39 | 223.26 | 8,922.38 | 153.72 |
| 上海大江科创置业有限公司 | 13,280.36 | 4,688.98 | 16,571.61 | 4,632.95 |
| 上海阳雷置业有限公司 | 7,202.26 | 2,839.79 | 9,025.45 | 2,725.22 |
| 上海松江茸江置业发展有限公司 | 799.77 | 799.77 | 799.73 | 799.73 |
| 单位 | 2010年度 | 2011年1-3月 | ||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 上海大江房地产有限公司 | 0 | 2,268.34 | 0 | -69.54 |
| 上海大江科创置业有限公司 | 0 | -192.42 | 0 | -56.03 |
| 上海阳雷置业有限公司 | 0 | -267.37 | 0 | -114.57 |
| 上海松江茸江置业发展有限公司 | 0 | -0.23 | 0 | -0.04 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 97.85 | 97.85 | 97.85 | ||
| 长期股权投资净额 | 8,833.32 | 8,833.32 | 15,462.63 | 6,629.31 | 75.05 |
| 固定资产 | 0.22 | 0.22 | 0.11 | -0.11 | -50.00 |
| 其中：设备 | 0.22 | 0.22 | 0.11 | -0.11 | -50.00 |
| 资产总计 | 8,931.39 | 8,931.39 | 15,560.59 | 6,629.20 | 74.22 |
| 流动负债 | 8,708.13 | 8,708.13 | 8,708.13 | ||
| 负债总计 | 8,708.13 | 8,708.13 | 8,708.13 | ||
| 净 资 产 | 223.26 | 223.26 | 6,852.46 | 6,629.20 | 2,969.27 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 13,266.06 | 13,266.06 | 18,597.67 | 5,331.61 | 40.19 |
| 固定资产 | 14.30 | 14.30 | 19.06 | 4.76 | 33.29 |
| 其中：设备 | 14.30 | 14.30 | 19.06 | 4.76 | 33.29 |
| 资产总计 | 13,280.36 | 13,280.36 | 18,616.73 | 5,336.37 | 40.18 |
| 流动负债 | 4,591.38 | 4,591.38 | 4,591.38 | ||
| 非流动负债 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,006.60 | 6.60 | 0.17 |
| 负债总计 | 8,591.38 | 8,591.38 | 8,597.98 | 6.60 | 0.08 |
| 净 资 产 | 4,688.98 | 4,688.98 | 10,018.76 | 5,329.78 | 113.67 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 7,212.16 | 7,212.16 | 8,979.37 | 1,767.21 | 24.50 |
| 固定资产 | 2.20 | 2.20 | 9.29 | 7.09 | 322.27 |
| 其中：设备 | 2.20 | 2.20 | 9.29 | 7.09 | 322.27 |
| 资产总计 | 7,214.36 | 7,214.36 | 8,988.66 | 1,774.30 | 24.59 |
| 流动负债 | 4,374.57 | 4,374.57 | 4,374.57 | ||
| 负债总计 | 4,374.57 | 4,374.57 | 4,374.57 | ||
| 净 资 产 | 2,839.79 | 2,839.79 | 4,614.09 | 1,774.30 | 62.48 |