证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2011－11

深圳市农产品股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十次会议于2011年4月27日下午2:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2011年4月17日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事10人，独立董事孙良媛女士和孙雄先生因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事胡翔海先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

一、关于计提长期股权投资减值准备的议案

因历史原因，公司以债转股方式形成对常州三井油脂有限公司（以下简称“常州三井公司”）1350万元资本金投入，持有30%的股权。由于不具有重大影响，公司对常州三井公司的投资采用成本法入账，截止2010年12月31日，我公司对常州三井公司的投资账面金额为1,350万元。

目前常州三井公司经营和我公司实施股权转让情况如下：

1、常州三井公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好转迹象，截止2010年12月31日，常州三井公司账面资产总额1,583万元（主要是闲置的厂房和机器设备），负债总额2,097万元，所有者权益为-514.86万元；

2、公司第六届董事会第六次会议决议同意以不低于30%股权对应的股东权益价值的评估值公开挂牌转让公司持有的常州三井公司30%股权。此后上述股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，最终因无摘牌者而未能成交。

基于以上事实，本着谨慎性原则，公司同意对持有的常州三井公司股权全额计提长期股权投资减值准备1,350万元，该项计提对公司2010年度损益的影响为-1,350万元。

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二、关于根据《企业会计准则解释第4号》的要求变更相关会计政策的议案

（一）变更日期：2010年1月1日

（二）变更原因：2010年7月14日，财政部发布《企业会计准则解释第4 号》（财会[2010]15 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

（三）变更前后采用的会计政策介绍

1、变更前采用的会计政策

2010年1月1日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。

2、变更后采用的会计政策

在2010年1月1日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

（四）本次变更对公司的影响

此项会计政策变更采用追溯调整法，对2009年比较财务报表进行重新表述。具体如下：

1、对2009年归属母公司净利润和少数股东损益的影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
归属母公司净利润	85,187,634.00	97,150,138.47	11,962,504.47
少数股东损益	71,295,768.35	59,333,263.88	-11,962,504.47

2、对2009年年初数的影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
少数股东权益	566,615,361.35	562,891,893.86	-3,723,467.49
未分配利润	354,959,339.36	358,682,806.85	3,723,467.49

3、对2009年的年末数影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
资本公积	1,651,721,573.30	1,659,098,139.44	7,376,566.14
未分配利润	360,474,632.30	376,160,604.26	15,685,971.96
少数股东权益	583,003,453.52	559,940,915.42	-23,062,538.10

（五）董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司进行的会计政策变更是依据财政部《企业会计准则解释第4号》做出的法定变更。

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三、关于批发市场业务成本费用项目重分类的议案

为精确核算公司主营业务成本，更合理反映农产品批发市场业务的毛利率水平，根据收入成本配比原则，公司将与农产品批发市场业务直接相关的各项费用（如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等）由原来部分确认为销售费用和管理费用重分类至主营业务成本进行核算。该事项分别对2009年度和2010年1季度、半年度和3季度利润表的营业成本、销售费用和管理费用三个项目重分类如下：

（单位：元）

财务报告期间	项目	重分类前金额	重分类后金额
2009年度	营业成本	620,988,959.64	728,791,157.80
	销售费用	171,105,799.46	82,752,687.47
	管理费用	292,236,518.51	272,787,432.34
2010年1季度	营业成本	190,701,118.03	216,558,227.78
	销售费用	38,468,362.85	16,855,301.05
	管理费用	64,780,785.37	60,536,737.42
2010年半年度	营业成本	354,560,082.83	405,797,453.16
	销售费用	74,835,489.96	32,320,986.21
	管理费用	151,306,915.84	142,584,049.26
2010年3季度	营业成本	218,492,704.46	242,570,473.48
	销售费用	36,512,197.98	16,884,344.79
	管理费用	78,090,826.27	73,640,910.44
2010年1-3季度	营业成本	573,052,787.29	648,367,926.64
	销售费用	111,347,687.94	49,205,331.00
	管理费用	229,397,742.11	216,224,959.70

上述重分类对公司2009年度与2010年度的营业利润、利润总额和净利润等利润数据均无影响。

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四、2010年度财务报告

《2010年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告》第十章“财务报告”。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。

五、2010年度总经理工作报告

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、2010年度董事会工作报告

《2010年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告》第七章“董事会报告”。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。

七、2010年度内部控制自我评估报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年度内部控制自我评估报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、2010年度募集资金存放及使用情况的专项说明

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。

中审国际会计师事务所有限公司对募集资金存放及使用情况出具了专项鉴证报告，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市农产品股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、2010年度利润分配预案

公司自2007年1月1日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润,因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

按母公司报表，2010年度实现净利润221,536,788.74元，按净利润的10%计提法定盈余公积22,153,678.87元后，2010年度可供股东分配的利润为283,944,667.93元。

2010年度利润分配预案：以2010年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发红利84,535,863.61元，实施后剩余可供股东分配的利润为199,408,804.32元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议。

十、关于公司2010年度董事及高级管理人员薪酬的议案

2010年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。

（一）2010年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

（金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	备注
1	陈少群	董事长、党委书记	636,999	全年
2	曾 湃	董事、总经理、党委副书记	617,499	全年
3	汪兴益	独立董事	100,000	全年
4	孙良媛	独立董事	100,000	全年
5	孙 雄	独立董事	100,000	全年
6	肖幼美	独立董事	100,000	全年
7	刘震国	独立董事	100,000	全年
8	万筱宁	董事、党委副书记、纪委书记	571,516	全年
9	马彦钊	董事、财务总监	300,000	全年
10	祝俊明	董事	0	——	不在公司领取报酬
11	孙 涛	董事	0	——	不在公司领取报酬
12	徐国荣	董事	0	——	不在公司领取报酬
13	胡翔海	董事、副总经理	571,516	全年

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 2010年度，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取100,000 元（含税）津贴。

关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、马彦钊先生及胡翔海先生回避表决。

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

（二）2010年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）

序号	姓 名	职 务	报酬总额（含税）	领取报酬期限	备注
1	陈小华	副总经理	571,516	全年
2	钟辉红	副总经理	571,516	全年
3	张 键	副总经理	571,516	全年
4	刘雄佳	董事会秘书	465,731	全年

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

《关于公司2010年度董事薪酬的议案》尚须提交公司2010年度股东大会审议通过。

十一、2010年度社会责任报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年度社会责任报告》。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十二、2010年年度报告及其摘要

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2010年年度报告摘要》（公告编号2011-13）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司2010年度股东大会审议通过。

十三、2011年第一季度季度报告

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年第一季度季度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年第一季度季度报告正文》（公告编号2011-14）。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

十四、内部控制规范实施工作方案

详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的深圳市农产品股份有限公司《内部控制规范实施工作方案》。

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十五、关于出资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司的议案

(下转B106版)