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年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

根据董事会制定的“网络化”发展战略，2010年是公司系统有序推进“网络化”各项工作的一年，报告期内，公司经营管理主要情况如下：

一、编制“十二五”发展战略规划

公司成立“十二五”发展战略规划工作领导小组及工作小组，以“网络化”发展战略为基础，从深入分析利益相关者需求出发，明确战略实施路径，确定公司“十二五”发展战略规划。

二、积极有序推进实体市场“网络化”工作

（一）新项目拓展取得突破，市场网络体系不断壮大

2010年拓展了天津、广州、济南、九江等项目。目前，公司在全国20个主要城市拥有25家大型实体农产品批发市场和5家大宗农产品电子商务交易市场。

（二）积极推进平湖、南宁、银川等新项目建设。

报告期内，平湖项目受项目周边市政道路建设进度及供港高压塔线未迁出项目用地的影响，项目建设有所延迟。截至本报告日，一期交易区主体建设已基本完成，预计2011年内进入正式运营阶段。报告期内，南宁项目、银川项目一期工程建设也已基本完成。

（三）报告期内，完善了海吉星市场的各项标准，正式推出了“海吉星”批发市场高端品牌，积极倡导并践行“绿色交易”，在指导生产、促进流通、保障消费等全过程中始终追求绿色、高效、安全，坚持以人为本，以及对环境的最大保护，实现市场与客户、社会的和谐共赢。

（四）报告期内，公司和商务部流通产业促进中心签署战略合作协议，共同探索建立食品安全管理、行业应用与鲜活农产品产业链质量保证的国家或行业标准。上海市场利用世博会契机，提升客户服务及食品安全管理水平，成为上海世博会果品指定供应商。

三、始终坚守以现货交收为基础的原则，确保电子交易市场规范运营

报告期内，公司积极推进电子交易市场技术整合和业务整合，保证电子交易市场持续规范运营，并拓展生鲜品种B2B和B2C电子商务新模式。

四、资产盘活工作取得良好成效，稳妥解决历史遗留事项

报告期内，顺利完成深圳市西岸渔人码头商业有限公司（原“深圳市海吉星渔港实业有限公司”，以下称“渔人码头公司”）退出，增加了收益，获得了现金流，以集中资源推进公司主业的发展。

报告期内，稳妥推动民润公司事项进展，2011年1月，有关各方签署了资产及债务处置协议。

五、进一步提升公司“网络化”管理水平

（一）运用KPI管理工具逐步强化集团战略管控，明确战略实施路径，保障战略落地。

（二）强化财务会计基础建设，加强预算管理，探索建立集团管控型财务体系。

（三）加强人力资源基础管理制度建设，建立海吉星市场人力资源管理体系标准并实施，进一步优化以EVA为核心的二级企业绩效股管理机制。

（四）系统推进全面项目化管理工作，规范管理流程，从而提升了工作效率。

（五）根据公司所处的发展阶段，逐步构建全面风险管理体系,形成公司风险管理文化。

六、打造幸福文化，完善并提升“以人为本”的企业文化体系

深入开展员工幸福指数调查和整改工作，持续打造幸福企业文化。招募并成立海吉星志愿者协会，开展公益服务活动。对企业文化进行系统性梳理，编写公司企业文化手册，积淀和传承优良的企业文化。

七、积极贯彻落实国十六条，践行企业的社会责任

通过加强价格监控、动员经营者采取有效措施稳定物价、做好战略储备等措施，积极组织、部署各地市场贯彻落实关于稳物价、保供应的政策要求。

6.2 主营业务分行业情况

单位：万元

行业	营业收入		营业成本		营业毛利
	2010年度	同比增减(%)	2010年度	同比增减(%)	2010年度	同比增减(%)
农产品批发市场业务	66,924.81	-1.17	27,143.01	8.90	39,781.80	-7.04
农产品生产加工养殖业务	64,958.00	30.08	65,522.31	45.96	-564.30	-111.18
农批市场配套服务业务	6,380.91	1.86	3,318.06	8.49	3,062.85	-4.46
减内部行业之间抵消	1,745.45	106.17	1,399.02	570.05	346.43	-45.68
抵消后合计	136,518.27	10.93	94,584.36	30.17	41,933.91	-16.81

注：从公司涉及的行业构成来看，报告期内，公司主营业务营业收入维持平稳。其中，农产品批发市场业务主营收入同比下降1.17 ％，但剔除寿光公司上年退出并表的因素，实际增长率为7.53%。农产品生产加工养殖业务收入同比增长30.08%，主要是因为子公司农牧公司的下属美益肉业公司本报告期内正式营业实现营业收入7,586.58万元，但2010年农牧公司受猪肉价格波动、饲料原料价格上涨及面临本地区非法屠宰场的无序竞争等影响亏损6,285万元。

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入		营业成本		营业毛利
	2010年度	同比增减(%)	2010年度	同比增减(%)	2010年度	同比增减(%)
广东省	101,773.28	18.08	84,441.99	33.90	17,331.29	-25.05
江西省	5,794.39	35.76	1,513.23	61.91	4,281.16	28.43
上海市	11,462.63	7.94	2,426.21	20.59	9,036.42	4.98
陕西省	2,034.18	52.45	1,144.45	26.81	889.73	106.04
四川省	4,368.95	28.57	881.10	35.13	3,487.85	27.01
云南省	2,426.97	-44.30	562.96	-66.83	1,864.01	-29.93
湖南省	9,091.95	18.19	4,474.05	30.15	4,617.90	8.52
其他地区	1,311.37	-78.36	539.39	212.78	771.98	110.39
减:内部抵消	1,745.45	106.17	1,399.02	570.05	346.43	-45.68
合 计	136,518.27	10.93	94,584.36	30.17	41,933.91	-16.81

注：1、江西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长35.76%和28.43%，主要系南昌市场原老市场改造成汽配市场于本报告期内开业增加了租赁收入以及进一步优化市场收费模式，从而提升了营业收入。

2、陕西省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长52.45%和106.04%，主要系西安市场经过几年时间的培育，市场交易旺盛，市场占有率提升使得营业收入继续大幅增长。

3、四川省，报告期营业收入和营业毛利同比分别增长28.57%和27.01%，主要系成都市场进一步优化市场收费模式，从而提升了营业收入。

4、云南省，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降44.30%和29.93%，主要系鲲鹏公司受白糖价格波动影响业务量下降。

5、其他地区，报告期营业收入和营业毛利同比分别下降64.11%和69.16%，主要系寿光市场退出合并报表。

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0	0	0	0	0
其中：衍生金融资产	0	0	0	0	0
2.可供出售金融资产	6,199,690.00		1,280,735.96	0	7,199,640.00
金融资产小计	6,199,690.00		1,280,735.96	0	7,199,640.00
金融负债	0	0	0	0	0
投资性房地产	0	0	0	0	0
生产性生物资产	0	0	0	0	0
其他	0	0	0	0	0
合计	6,199,690.00		1,280,735.96	0	7,199,640.00

6.5 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额				113,501.78		本年度投入募集资金总额				36,787.40
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				52,007.52
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
深圳国际农产品物流园项目	否	113,501.78	113,501.78	36,787.40	52,007.52	45.82		2011年6月30日	0.00	尚处于项目投入期，不适用	未发生重大变化
合计	—	113,501.78	113,501.78	36,787.40	52,007.52	45.82		—	0.00	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	根据公司2009年年度报告对本次募集资金使用计划的调整，公司2010年度计划使用募集资金58,099万元，2010年度实际使用募集资金36,787.40万元，本年度使用募集资金投资有所延后。原因为：1、项目周边市政道路建设进度无法满足项目建设需求；2、供港高压塔线未迁出项目用地影响项目建设。公司将尽全力协调各相关方，积极推进项目进度，力争将上述因素对项目建设的影响降至最低。
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况	未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高资金使用效率，降低财务费用支出，保障全体股东利益，在保证募集资金项目建设对资金的需求前提下，经本公司第六届董事会第四次会议、2009年年度股东大会审议通过，2010年5月12日，公司从募集资金专户转出5亿元用于补充流动资金，使用期限不超过2010年11月12日。截至2010年11月11日，公司已将用于补充流动资金的5亿元募集资金归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金将存放在募集资金存储专户，继续用于深圳国际农产品物流园项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
成立长春海吉星农产品物流有限公司项目	6,840.00	完成	-293
增资合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司项目	18,817.11	进行中	0
成立天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司项目	2,550.00	完成	-195
成立广州市深农岭南农产品批发市场有限公司项目	0.00	进行中	0
增资长沙马王堆农产品股份有限公司项目	4659.00	进行中	0
增资深圳市农产品交易中心股份有限公司项目	12,000.00	完成	1698
成立深圳海吉星农产品检测科技中心有限公司项目	1,000.00	完成	0
合计	45,866.11	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

2011年4月27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于根据<企业会计准则解释第4号>的要求变更相关会计政策的议案》

（一）变更日期：2010年1月1日

（二）变更原因：2010年7月14日，财政部发布《企业会计准则解释第4 号》（财会[2010]15 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

（三）变更前后采用的会计政策介绍

1、变更前采用的会计政策

2010年1月1日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。

2、变更后采用的会计政策

在2010年1月1日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

（四）本次变更对公司的影响

此项会计政策变更采用追溯调整法，对2009年比较财务报表进行重新表述。具体如下：

1、对2009年归属母公司净利润和少数股东损益的影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
归属母公司净利润	85,187,634.00	97,150,138.47	11,962,504.47
少数股东损益	71,295,768.35	59,333,263.88	-11,962,504.47

2、对2009年年初数的影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
少数股东权益	566,615,361.35	562,891,893.86	-3,723,467.49
未分配利润	354,959,339.36	358,682,806.85	3,723,467.49

3、对2009年的年末数影响

单位：元

项 目	变更前	变更后	差异
资本公积	1,651,721,573.30	1,659,098,139.44	7,376,566.14
未分配利润	360,474,632.30	376,160,604.26	15,685,971.96
少数股东权益	583,003,453.52	559,940,915.42	-23,062,538.10

（五）董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：公司进行的会计政策变更是依据财政部《企业会计准则解释第4号》做出的法定变更。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年度利润分配预案：以2010年末总股本768,507,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发红利84,535,863.61元，实施后剩余可供股东分配的利润为199,408,804.32元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

分红年度	现金分红金额(含税) （万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2007年	3,876.63	17,066.93	22.71
2008年	6,780.95	5,306.79	127.78
2009年	7,685.08	9,715.01	79.11
最近三年累计现金分红金额 占最近年均净利润的比例（%）		171.49

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
福建路通公路工程建设有限公司	渔人码头公司51％股权	2010年4月19日	30,000.00	-573.84	32,581.63	否	公开拍卖	是	是	不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（包括对子公司的担保）
担保对象名称 （公司所占权益比例）	发生日期 （协议签署日）		担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
深圳市福田农产品批发市场有限公司（72.99%）	2008年3月24日		1,200	连带责任	2008.3.24-2011.3.24	注1	否
			1,500		2009.12.11-2011.3.24
	2010年3月5日		2,000		2010.3.5-2013.3.5	否	否
深圳市布吉海鲜市场有限公司（51.20%）	2010年10月22日		3,000	连带责任	2010.10.22-2011.10.22	否	否
南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（51%）	2009年6月12日		2,000	连带责任	2009.6.12-2012.9.29	否	否
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期担保发生额合计		10,000
报告期末担保余额合计		0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		5,000
报告期末对子公司担保余额合计		9,700
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		9,700
担保总额占公司归属于母公司所有者权益的的比例		3.15%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额		0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额		0
担保总额超过净资产50％部分的金额		0
上述三项担保金额合计		0

注：1、公司为深圳市福田农产品批发市场有限公司（以下简称“福田公司”）贷款2700万元提供担保于2011年3月24日履行完毕，继续为福田公司提供额度2,700万元的贷款担保。（详见2011年3月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

2、公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）栏目报告期担保发生额和报告期末担保余额的差异在于：2010年2月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司提供贷款担保的议案》，同意为民润公司向建设银行深圳中心支行贷款10,000万元提供担保。（详见2010年2月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）协议书实际担保期限至2010年8月28日。公司为民润公司担保事项进展情况如下：

公司合计为民润公司13,000万元银行借款提供担保，其中向上海浦发银行深圳分行的3000万元借款担保至2010年5月30日到期；向建设银行深圳中心支行的10,000万元借款担保期限至2010年8月28日。两项担保均为历史遗留续贷担保。上述贷款到期后，民润公司未履行还款义务。（详见2009年10月13日、2009年10月31日、2009年12月18日、2010年2月13日和2010年9月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

根据上述贷款担保事项相关《保证合同》约定，上海浦发银行深圳分行和建设银行深圳中心支行共计扣划公司账户人民币136,071,435.06元，其中本金人民币130,000,000元，利息人民币6,071,435.06元。扣划后，公司对上述贷款担保事项的担保责任已解除。（详见2010年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

后公司第六届董事会第八次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥27,177万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还7,238万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。

截至2010年12月31日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至0元，公司对民润公司债权共计278,813,360.97元。截至2009年12月31日，公司对应收民润公司历史遗留账款累计计提坏账准备金额为142,741,972.95元；公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保按50%的比例计提预计负债为6500万元。鉴于有关资产及债务处置协议已签署，公司认为，截至目前，上述计提金额是民润事项对公司损益影响的合理估计。（详见2011年1月27日和2011年2月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	深圳市国有资产监督管理局	注1	承诺事项（1）和（3）已履行完毕，其他承诺正在履行当中。
	公司原11 家法人股东	注2	承诺事项（1）已经履行完毕。承诺事项（2）正在履行中。
股份限售承诺	——
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	——
重大资产重组时所作承诺	——
发行时所作承诺	——
其他承诺（含追加承诺）	——

公司股权分置改革方案于2005年8月15日经本公司第一次临时股东大会审议通过，并于2005年9月12日实施。公司原非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

注1、公司控股股东深圳市国资局在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

(1)深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即2006年9月5日至2006年9月11日，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股的价格将股票出售给深圳市国资局，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

深圳市商业银行于2005 年8月1日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字(2005)第122号”不可撤销履约担保，最高担保金额1,014,691,830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资局未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资局向流通股东买入农产品公司流通股。

(2)在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币4.25元/股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

(3)在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

相关公告已刊登在2006年8月14日、21日、28日和2006年9月5日、8日、14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

注2、公司原11 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

（1）公司11家法人股东将其拥有的农产品股份的50%，合计26,204,253股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价3.4元/股，且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

相关公告已刊登在2006年9月15日和2006年12月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

为解决当时公司员工住房问题，1994年1月7日，深圳市国土局与公司、广东省建设发展深圳公司（以下简称“省建深圳公司”）签署相关协议书，协议约定由公司、省建深圳公司合作开发建设H311-5地块，公司占地块的60%，房产为自用，省建深圳公司占地块的40%，房产为商品房；土地使用者还须为合作建房向深圳市国土局补交地价人民币200万元及市政建设配套费人民币2,925,512元。1994年4月7日，省建深圳公司向深圳市国土局缴纳市政建设配套费人民币100万元，其余地价及市政建设配套费，公司、省建深圳公司一直未交。

深圳市规划和国土资源委员会（原深圳市国土局，以下简称“市规划国土委”）于2009年3月向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，经审理，一审判决如下：一、省建深圳公司于判决生效后十日内支付市规划国土委地价、市政建设配套费本金人民币3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元、滞纳金人民币10,503,207.36元，合计人民币21,667,696.82元。二、驳回市规划国土委要求本公司支付拖欠地价款、市政建设配套费及利息、滞纳金的诉讼请求。如果省建深圳公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费人民币150,138元，由省建深圳公司负担。

市规划国土委不服一审判决，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销（2009）深罗法民三初字第748号民事判决的第二项；2、判令本公司连带清偿地价本金￥3,925,512元，暂计至2009年2月28日的利息￥7,238,977.46元，以及滞纳金￥10,503,207.36元，合计￥21,667,696.82元；3、本公司、省建深圳公司连带承担本案诉讼费用。

报告期内，公司收到广东省深圳市中级人民法院（2010）深中法民五终字第2042号民事判决书，终审判决如下：1、变更深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第一项为：被上诉人省建深圳公司于本判决生效后十日内支付上诉人市规划国土委地价款、市政建设配套费本金人民币3,925,512元，截止2009年2月28日的利息人民币7,238,977.46元，合计人民币11,164,489.46元；2、撤销深圳市罗湖区人民法院（2009）深罗法民三初字748号民事判决第二项；3、被上诉人本公司对本判决第一项确定的省建深圳公司应支付的款项共计人民币11,164,489.46元承担共同清偿责任；4、驳回市规划国土委的其他诉讼请求。如果省建深圳公司、本公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案一、二审受理费共计人民币300,276元，由省建深圳公司、本公司承担人民币154,781.44元，由市规划国土委承担人民币145,494.56元。

（详见2010年12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

本诉讼事项对公司2010年度损益的影响为约-1219万元。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算、科目	股份来源
000019	深深宝Ａ	107,788,170.19	26.33%	95,639,548.18	25,073,866.18	0.00	长期股权 投资	股权转让

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算 科目	股份来源
广东发展银行	6,000,000.00	2,751,110	0.02%	6,000,000.00	0.00	0.00	长期股权 投资	股权转让

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

股份名称	期初股份数量	报告期买入股份数量	报告期卖出股份数量	期末股份数量	获得的资金数量	产生的投资收益
深深宝Ａ	50,644,263	0	2,749,166	47,895,097	30,627,857	23,576,309.46

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	999,950.00	359,982.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	247,187.64	79,196.04
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	752,762.36	280,785.96
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	752,762.36	280,785.96

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2010年，公司董事会和经营班子清醒认识行业竞争态势和公司面临的挑战，采取积极的应对措施，使公司业务在数量扩张的同时注重向质量提升转变，取得了较好的业绩。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，本着保证公司依法运作和对全体股东负责的精神，加强与董事会及经理班子的沟通协商，认真履行监督职责；对公司依法运作、财务管理、项目发展、人事任免等重大事项进行认真监督检查，保障公司规范运行；对全面风险管理体系的建设和工程项目治理工作进行督导，为公司网络化经营战略的顺利实施保驾护航，较好地维护了国有资产安全运营和保值增值，保障了公司和股东的利益。

第一节 监事会会议情况

2010年，监事会共召开3次会议，审议通过了16个议案。

1、第六届监事会第二次会议于2010年4月20日下午5:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了如下议案：关于公司2009年度监事会工作报告的议案、关于公司2009年度监事薪酬的议案、关于计提资产减值准备的议案、关于对公司为深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司向银行贷款所提供担保计提预计负债的议案、关于公司2009年度财务报告的议案、关于公司2009年度审计报告带强调事项段无保留审计意见的专项说明的议案、关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案、关于公司2009年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案、关于公司2009年度利润分配预案的议案、关于公司2009年度报告及其摘要的议案、关于聘任2010年度会计师事务所的议案、关于公司2010年第一季度报告的议案和关于将部分暂未使用的募集资金继续补充流动资金的议案。

2、第六届监事会第三次会议于2010年8月20日下午2:00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案。

3、第六届监事会第四次会议于2010年10月28日下午5:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议审议通过了如下议案：关于公司2010年第三季度季度报告的议案和关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告的议案。

第二节 监事会履职情况

一、监事会主要工作

（一）深入调研，加强对公司规范运作的监督。

1、正确行使事前、事中监督权，确保重大事项规范运作。

监事会积极关注公司在经营活动中的重大决策行为，通过认真听取各方面的意见和实地调研，深入细致地了解情况，掌握充分的第一手资料，然后在公司班子会、总经理办公会等正式会议上表明态度，正确行使事前、事中监督权，使监事会的监督权落到实处。监事会对深圳国际农产品物流园、农牧美益项目等重大建设项目，对天津、济南、长春等投资项目，对民润事项进展、西岸渔人码头股权转让项目均予以高度关注。特别是对西岸渔人码头股权转让项目，监事会自始至终全程跟踪，多次参加领导班子的分析讨论会，并发表意见；股权拍卖当天，监事会主席亲自到场，实时掌握拍卖过程和结果。

从监事会了解的情况看，农产品公司一年来对重大问题的决策，程序规范，步骤科学，运作过程中没有发现违法违规现象。

2、及时监督财务管理和会计活动，确保信息披露的真实准确。

监事会坚持做到定期查阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计财部保持经常联系，遇有疑问及时查询。根据公司法的要求，报告期内监事会认真审查了农产品公司2009年度财务报告、2010年第一季度财务报告、2010年半年度报告、2010年第三季度财务报告及有关公告等，确保上市公司信息披露的真实性和及时性。

此外，监事会还根据公司审计部提供的内审报告，针对部分二级企业所存在的较为突出的财务管理等方面的问题，专门约谈有关企业的董事长和财务总监，向他们进一步了解情况，分析问题，并提出整改要求。

3、深入第一线调研，加强对二级企业规范运作的监督。

2010年，监事会成员先后前往下属深圳海吉星公司、深宝华成、百事可乐、深宝公司等本地企业进行调研，并前往沈阳、长春、东盟、宁夏海吉星等新建异地市场，以及云南鲲鹏、成都、西安等老市场进行调研，与这些企业的领导班子成员就完善法人治理结构，规范决策程序，强化风险意识以及监事会工作等深入座谈，并对他们完善法人治理结构，加强监事会工作提出了建议和要求，推动二级企业建立健全规范运作机制。

（二）加强督导，进一步推进全面风险管理体系建设，工作富有建设性和创新性。

公司监事会充分认识到全面风险管理体系的建设工作对农产品公司建立规范的运营体系的重要性，继续将全面风险管理体系建设作为年度重要工作内容之一，加强了对全面风险管理体系建设工作的指导和督促。在监事会的督导和推动下，公司董事会和经营班子高度重视，全体员工积极参与，公司全面风险管理体系建设工作得到了进一步提升，取得了显著成效，并且荣登中国首届风险智能榜，成为全国25家风险智能榜优秀企业之一，显示了公司在全面风险管理方面富有建设性的工作和创新精神。根据风控体系建设三年规划，2010年公司主要通过聘请外部专业风控咨询机构，评估公司现有内控机制，梳理流程，识别风险、提出整改和完善方案，以达到控制风险的目的。开展的主要工作有：

1、将风险管理指标纳入2010年二级企业的绩效考核体系，促使二级企业重视内部控制和风险管理工作。

2、指导、督促二级企业建立健全落实各项内控管理制度及开展流程标准化建设工作。公司风控办对所有二级企业的现有制度进行了整理汇总，并针对存在的问题，向二级企业发送了制度整改建议函和制度整改建议清单。此后，各二级企业全面开展制度及流程梳理工作，明确了任务内容，评价标准、完成时间、责任部门和责任人。

3、初步建立财务风险预警指标体系，从财务风险指标信息收集、评估、报告等方面搭建反映风险动态变化的风险监控和评价预警框架。公司制定了《财务风险预警系统专项工作方案》，明确了财务风险预警的责任部门、责任人、预警指标及波动范围，同时也制定了财务风险信息的采集、报告、动态监测及解决机制，为公司开展财务风险管理工作，防范财务风险，促进公司持续、健康、稳定发展提供切实保障。

4、聘请外部专业风险咨询机构德勤华永会计师事务所，完善风险监测识别与防范体系，加大企业风险管理和内部控制体系建设力度。

此外，监事会主席与财务总监联合对公司风险管理情况进行了一次检查及分析评估，将检查中发现的问题与公司经理班子进行了充分沟通。公司经理班子高度重视，对紧迫的问题和可能发生的风险及时进行了整改。

通过上述工作的开展，农产品公司管理层的风险管理意识得到很大的提升，具有农产品公司特色的风险管理文化业已初步形成。

（三）密切跟进督导工程建设项目专项治理工作

2010年1月和6月，“工程项目检查小组”在去年各企业自查的基础上，对深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司等四家企业进行了现场检查，监事会也派员参加了检查工作。通过本次检查梳理，发现了有关企业在管理上存在的疏漏并要求整改，同时也提高了二级企业对工程建设领域的各项规章制度及审批程序的重视程度。“工程项目检查小组”要求有关企业对本次检查所发现的问题尽快整改，尽快完善相关手续及流程。目前，有关企业的整改工作大部分已经完成。通过持续不断的抽查与督导，使有关企业时刻感受到监督的压力，在工程建设中自觉规范地执行制度的理念得到空前提高。

（四）进一步发挥内部监督工作联席会议的作用，提高履职水平

2010年，由监事会牵头，与公司纪检、审计、工会等具有监督职能的机构一起，在上一年形成的框架基础上，进一步完善了联席会议的形式和内容，致力于专题专项监督。即一次会议只就一个专题，谈深议透，以避免泛泛而谈，面面俱到而又不解决任何实际问题。事先监事会分别征求各有关部门意见，确定某一项专题，然后通知公司相关分管领导和部门进行必要的准备。开会时，各有关人员全部到会，就有关情况进行系统汇报，并就大家提出的问题由有关人员现场作出说明或解释。各部门再分别从各自职责出发，提出具体要求。事后，工作人员将会议内容整理出会议纪要，以便于跟踪检查，责任到人。从目前运作情况来看，这种会议形式成效显著，为公司的健康、平稳和规范发展发挥了良好的作用。

与此同时，监事会注重内部运作的科学化、民主化。2009年年底换届后，新一届监事会增加了2名新成员，所有监事都非常注重法律、法规以及监事业务知识的学习，积极参加深圳市证监局组织的培训并都获得上岗证书，使监事整体履职水平不断提高。监事之间保持经常性的互相通气、交流，遇有需要监事会正式表态的问题，均由五人取得一致意见，力求做到监事会内部运作的民主化和规范化。

二、公司依法运作情况

经对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况等的监督和检查，监事会认为：公司法人治理结构规范完善，与控股股东在人员、财产、财务、机构和业务等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整；重大决策符合法定程序，建立了比较完善的内部控制制度。

在工作中，以陈少群董事长为班长的公司领导班子统揽全局、审时度势，所做出的各项重大决策符合新形势的战略要求和农产品公司的客观实际；各位董事能努力做到诚信勤勉、奉公守法、遵章办事，维护公司和股东利益，较好地履行了各自的职责。以曾湃总经理为首的公司经营管理团队在推进战略实施过程中思路清晰、重点突出、部署周密、措施得力，全年在经营创新、管理提升和公司治理等方面取得了显著成效。各位高级管理人员在履行职务时都能按照国家法律、法规、公司章程的规定办事，努力做到诚信勤勉、廉洁自律、尽忠职守，较好地发挥了各自应有的作用。

三、公司财务检查情况

监事会把公司的财务管理和会计活动作为重要的监督客体，坚持做到定期查阅各类财务报表，及时搜集重要财务信息，与公司计财部保持密切联系。根据公司法的要求，监事会认真审查了公司2009年度财务报告、2010年第一季度财务报告、2010年半年度报告、2010年第三季度财务报告及有关公告等，确保了上市公司信息披露的真实性和及时性。

监事会认为：农产品公司作为上市公司，能够严格执行国家统一的会计制度，会计信息真实、可靠，能够公允、客观、真实地反映企业的财务状况和经营成果。

四、募集资金使用情况

2008年，公司通过非公开发行股票的方式募集资金113501.78万元，用于深圳平湖国际农产品物流园项目。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用监督等事项均有明确规定。该笔募集资金已按规定专户存储。截至2010年12月31日，公司本次募集资金使用了52,007.52万元，占募集资金净额的45.82％，其中：以前年度累计使用本次募集资金总额15,220.12万元，2010年度使用本次募集资金总额36,787.40万元。募集资金的支出均按规定审批。本次募集资金余额61,494.26万元将随着项目的后续开发按投资周期逐步投入。

为提高资金使用效率，降低财务费用支出，保障全体股东利益，在保证募集资金项目建设对资金的需求前提下，公司三次将5亿元暂未使用的募集资金用于补充流动资金，期限不超过半年，均已按期归还，分别是：⑴ 2008年11月14日，公司临时股东大会审议通过将5亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过半年。截至2009年5月14日，该笔资金已按期归还。⑵ 2009年6月5日，公司临时股东大会再审议通过将5亿元暂未使用的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限不超过半年。截至2009年12月5日，该笔资金已按期归还。⑶ 2010年5月12日，公司年度股东大会审议通过将5亿元暂未使用的募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过2010年11月12日。截至2010年11月11日，该笔资金也已按期归还。

监事会认为，公司定向增发募集资金的操作严格按照有关法规进行。募集资金的存放与使用符合相关规定，对到账资金，公司严格按照股东大会承诺的资金运用计划，根据资本市场实际融资量和项目实施进度，按先后顺序、分阶段投入，不存在募集资金管理违规的行为。

五、公司对外投资及出售资产情况

报告期内，公司对外投资和出售资产交易程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见

(下转B107版)